2019年12月13日，隨着《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱「27號公告」）正式稿的出台，境內上市公司分拆子公司於境內上市的通道已經打開。本文將對新規相較於徵求意見稿的修改及與分拆子公司境內外上市的規定進行對比介紹，並闡釋分拆上市過程中的特殊審核關注點，以便大家對境內上市公司分拆子公司境內上市能有更直觀的了解。

註：本表紅色字體部分為27號公告相較於其徵求意見稿主要修改的內容。

（一）  分拆上市基本程序 

根據目前的監管法律法規，分拆上市項目的上市公司及其擬分拆所屬子公司需按以下基本程序進行分拆上市：

1. 上市公司 

（1）信息披露：

需按重大重組標準及27號公告要求披露擬分拆上市事宜；

（2）內部決策：

就分拆上市事宜需根據27號公告要求進行董事會及股東大會決議，就分拆事宜須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，且經出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過；

如其中涉及上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發表專項意見，並須經出席股東大會的中小股東所持表決權的半數以上通過。

2. 擬分拆所屬子公司

（1）內部決策：

就分拆上市事宜根據法律及其公司章程規定進行內部決議；

（2）改製為股份有限公司及重組（如需）：

如擬分拆所屬子公司為有限責任公司，則需變更為股份有限公司；擬分拆所屬子公司需根據監管合規性、獨立性等要求進行重組（如需）；

（3）上市申報：

根據擬分拆所屬子公司的實際情況，選擇擬上市板塊並進行申報；

（4）監管部門受理並審核：

根據監管要求，證監會、交易所對擬分拆所屬子公司申報材料予以受理並審核；

（5）完成上市：

通過監管部門審核後，擬分拆所屬子公司實現在境內證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市。 

（二）獨立性 

根據目前的監管法律法規及證監會出台的相關窗口指導意見，需要確保發行人在資產、人員、財務、機構及業務五個方面達到發行監管的要求。 

鑒於在分拆前，分拆資產與業務位於上市公司報表範圍內，難免存在共用物業、人員兼職以及資金拆借等情況。為滿足IPO的要求，需依照監管要求在資產、人員、財務、機構及業務等五個方面對擬分拆資產進行規範。 

（三）分拆上市的合規性 

在涉及發行人主要資產來源於已上市公司的案例中，監管機構通常會格外關注本次分拆上市是否符合上市地的相關規定；是否根據上市地的法律規定履行了必要的程序；是否存在潛在的爭議或糾紛；是否受過行政處罰。 

因此，在籌劃分拆上市的過程中，不僅要確保擬分拆資產及業務的合規性，同時還需注意上市公司的合規運作及分拆上市決策與程序的合規性。 

（四）同業競爭 

根據監管要求，擬上市企業不得存在同業競爭的情況。同業競爭一般指公司所從事的業務與其控股股東（包括絕對控股和相對控股）或實際控制人及其所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關係，可能對公司的業務開展及股東的利益產生不利影響。 

符合分拆條件的企業體量和規模一般較大，就某一特定業務板塊可能由若干家子公司同步開展。根據監管要求需考慮將控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事的有關的業務和資產均納入擬分拆上市主體之報表範圍。 

（五）關聯交易 

根據監管要求，發行人應完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。 

結合分拆上市的性質，在相關分拆上市的重組完成後仍難免會存在一定的關聯交易，此時需要從公允性、程序性、必要性及變化趨勢等角度對關聯交易進行分析及解釋。擬分拆主體應在中介機構的指導下對關聯交易進行規範，確保相關關聯交易的存在具有合理性及必要性，關聯交易的定價原則亦應當公允且不存在特殊安排和利益輸送等情形。 

（六）信息披露一致性 

在分拆上市過程中，需注意擬分拆主體在IPO申報材料所載信息需與上市公司在其招股說明書及之後的定期報告中披露的相關信息在時間及內容等方面保持一致。 

應對避免發生兩者信息披露不一致的情形，尤其是相關財務數據、上市計劃及方案等。 

綜上所述，現在境內上市公司分拆子公司於境內上市的監管規則與分拆至境外上市有所不同，後續值得關注兩者是否將逐漸趨同。此外，隨着境內上市公司分拆上市的政策放開，可以預見到將有不少上市公司着手實施分拆上市的計劃，我們也將持續關注分拆上市的後續監管動態與進展。