如果已實現境外上市，紅籌回歸首先應該進行私有化操作。無論紅籌上市採用直接持股模式還是VIE模式，私有化操作通常是由創始人或實際控制人、機構投資者等（下稱「新投資人」）將資金注入境外新設主體，通過吸收合併被併入境外上市公司，實現境外上市公司的原股東退出、境外上市公司進行退市，同時新投資人上翻成為原境外上市公司的股東。私有化前後的簡化示意圖如下：

境外上市公司的原股東一般為自然人和境外法人，具體包括流通股股東以及境內自然人股東（一般為創始人或實際控制人）和機構投資者或其設立的境外平台公司（一般為BVI公司）。從中國稅務角度，私有化過程中原股東從境外上市公司退出，作為股權轉讓方取得股權轉讓所得，雖然該所得屬於境外所得，但需要根據股東的不同類型和身份，以進行不同的稅務處理。如下表所示，首先需對原股東進行分類，再分別進行稅務分析：

由於創始人、實際控制人等往往通過境外持股平台持有境外上市公司股權，境外機構投資者往往在公眾股東中佔據較大比例，因此大部分股東可能屬於非居民企業，需要依據7號公告對其納稅義務進行詳細的分析和判斷。7號公告包括一系列複雜規則，須依據「安全港」規則、「危險港」規則和合理商業目的的判斷，綜合判斷非居民企業類股東是否在中國產生納稅義務。根據我們以往的項目經驗，在分析過程中需要着重考慮的因素包括：

除對納稅義務進行判定外，還應根據原股東的不同類型，考慮其在稅款申報和繳納方面的差異：

此外，除了分析原股東從境外上市公司退出的稅務影響，還應對其潛在稅負水平進行評估和測算，以量化稅務成本對各方財務狀況、資金需求的影響。

在典型紅籌架構下，境外上市主體一般通過一家或多家位於香港的平台公司（下稱「香港SPV」），持有境內公司（即外商獨資企業）的全部或部分股權。私有化完成後，原境外上市公司需從私有化後的存續股東手中回購其自身股權；取決於存續股東的類型，通常存續股東為非居民企業，因此該操作同樣屬於間接轉讓境內公司股權，需要考慮上述7號公告的影響。

與此同時，為實現境內上市目的，香港SPV須將其持有的境內公司股權轉讓給創始人或實際控制人、其他投資人或者其持股平台，該步驟則屬於直接轉讓境內公司股權，香港SPV須就股權轉讓所得繳納10%的企業所得稅。轉讓前後示意圖如下：

該階段建議重點考慮以下涉稅問題：

紅籌架構拆除後、境內上市之前，很多企業會對境內業務進行重組和整合，通常會涉及到股權轉讓、資產剝離、合併、分立等交易形式。這些交易的標的額往往較高，因此可能產生較高的潛在稅負，從中國稅務角度，需要重點考量併購重組各項稅收優惠政策的適用，例如：

最後需要予以提示的是，無論是在私有化過程中還是後續的拆紅籌階段，均需要考慮中國反避稅規則帶來的潛在風險，例如：

紅籌回歸涉及一系列重大、複雜的交易，中國稅務考量貫穿整個回歸過程中的每一交易環節，會對整體交易成本甚至未來能否成功在境內上市產生重大影響。因此，建議計劃回歸境內的紅籌企業，及時尋求專業稅務機構的支持，從稅務角度事先對紅籌回歸的整體安排進行合理籌劃，並對各個交易的稅務影響進行評估、分析和量化。