香港上市規則附錄十 —— 有關董事的禁止股份交易期

根據香港上市規則附錄十《董事進行證券交易的標準守則》第A.1項規定的大原則，無論何時，上市公司董事如知悉任何其所屬公司的證券有關內幕消息，不得交易其所屬公司的任何證券。董事作為上市公司的最高決策層，在業績公告前可能會掌握未公開的業績方面的內幕消息。為了進一步杜絕內幕交易，附錄十第A.3項進一步規定，在上市公司刊發財務業績當天及年度業績刊發日期之前60日內期間，或刊發半年業績或者季度業績日期之前30日內期間，董事不得交易其所屬公司的任何證券。上述對董事交易的限制亦適用其配偶及任何未成年子女（親生或收養），此外，代該等子女進行的交易也被禁止。香港上市規則附錄十第A.2項規定，在上市公司A擔任董事的人士如利用其董事身份知悉另一家上市公司B的證券有關內幕消息，其也不得交易上市公司B的任何證券。

那麼，上文中屢次出現的「交易」到底包含哪些具體的交易形式呢？根據香港上市規則附錄十第7(a)段，「交易」定義很廣，包括但不限於購入、出售或轉讓上市公司證券（或同意做出該等行為），或以上市公司證券作出抵押，或授予、接受、收購、出售、轉讓、行使或履行現在或將來的任何期權等。不過，第7(d)段中也列出了若干例外情形，例如以在禁止交易期之前商定價格行使股份期權或證券等不受附錄十的交易限制。

此外，根據香港上市規則第19A.07B條，對於H股上市公司（即註冊地在內地、上市地在香港的企業），上述針對有關董事的證券交易規則同樣適用於H股公司的監事。

需要澄清的是，上述針對上市公司董事及監事證券交易的禁止期的規定並不直接適用於上市公司的控股股東或控股股東的董事， 除非該等人士本身亦是上市公司的董事或監事。

香港上市規則第10.06(2)(e)條 —— 有關股份回購的限制期

根據香港上市規則第10.06 (2)(e)條，上市公司在知悉內幕消息後，均不得在聯交所回購其股份，直至有關消息已公開為止。並且，上市公司一般不得在董事會審批年度、半年度、季度等任何業績所舉行的會議的日期（或上市公司須公布該等業績的最後日期，孰早為準）前一個月的時間內進行股份回購的交易。上述股份回購的限制期至上市公司公布業績當日結束。

同樣，上述規則並未明文對上市公司控股股東增持或減持上市公司股份作出規定。有關上市公司控股股東在增持或減持上市公司股份時在實際操作中所需注意的事項，我們將在下文中進一步介紹。

香港上市規則第17.05條 —— 有關授予期權的限制期

根據香港上市規則第17.05條，上市公司在知悉內幕消息後不得向任何人士授出期權，直至有關消息公布為止。並且，上市公司不得在董事會審批年度、半年度、季度等任何業績所舉行的會議的日期（或上市公司須公布該等業績的最後日期，孰早為準）前一個月的時間內授予期權。上述授予期權的限制期至上市公司公布業績當日結束。

值得注意的是，如果上市公司延遲公布業績，在延遲期間內其同樣不得授出期權。

上市公司進行融資交易的「靜默期」考量

控股股東增持/減持上市公司股份交易的「靜默期」考量

對於上市公司的控股股東而言，香港上市規則對其交易上市公司股份的行為並沒有任何明文規定的禁止交易期。但這不代表控股股東可以隨時交易上市公司的股份而不需要考慮任何時間限制。

控股股東在上市公司有控股地位，有些情況下可能還和上市公司存在重疊董事的情況，因此控股股東可能會提前掌握上市公司的未公開的內幕消息。從控股股東的角度來看，其交易上市公司的股份的主要限制來源於香港《證券及期貨條例》下的內幕交易規則，即控股股東應當避免在掌握上市公司未公開的內幕消息的任何時間，交易上市公司的股份，否則都存在《證券及期貨條例》下內幕交易的風險。就控股股東在上市公司業績公布前交易上市公司股份而言，該交易距離業績公布的日期越接近，控股股東在交易時掌握上市公司未公開內幕消息的嫌疑就越大，該交易引起監管機構和市場的質疑的機會就會越高。尤其是如果控股股東交易上市公司股份後，上市公司股價有所波動而該波動又有利於控股股東，監管機構主動調查控股股東的股份交易的機會就相對更高。所以，即使控股股東確實不知曉任何上市公司未公開的內幕消息，上市公司控股股東也最好盡量避開業績刊發前的敏感期交易上市公司股票，以避免內幕交易的嫌疑。

那這個「敏感期」到底是多長呢？由於並沒有規則上的明文規定，市場參與人根據各自把握的風險尺度和謹慎程度對敏感期的長度認定各不相同。有些參與人比照有關董事的禁止交易期來把握（即年度業績前60天、中期和季度業績前30天）。我們一般會建議控股股東不要在任何業績前至少30天內進行增持/減持動作。從市場案例來看，選擇在業績公告前30天內進行控股股東增持/減持的情況少之又少。不過我們也注意到，市場上確實也存在特殊情況。例如，我們注意到一家A+H股公司在2019年於刊發中期業績期前13天發佈了控股股東增持公告，但是此類操作在上市場並不多見。