京東(09618.HK)招股書的一些風險因素

京東集團(09618.HK)招股書鏈接：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0608/2020060800164_c.pdf

劉強東在美國的一起訴訟(第57/672頁)

2019年4月，明尼阿波利斯法院因2018年8月發生的一起所謂的非自願性接觸事件針對劉強東先生及本公司（因替代責任）提起民事訴訟，要求劉先生及本公司賠償超過50,000美元。我們及劉先生認為，針對本公司及劉先生的所有相關索賠均毫無依據且針對所有相關索賠的有效性我們將積極進行辯護。該訴訟仍處於早期階段，無法確定相關索賠的最終裁決。

京東集團涉及被捲入第三方的法律訴訟(第214-215/672頁)

招股書披露目前存在兩起訴訟，涉及索賠總額約25億元人民幣。

於2019年7月，上海歌斐資產管理有限公司在上海一家法院提起訴訟，憑藉據稱由京東世紀（我們的子公司之一）簽署的若干應收款項轉讓確認函請求法院勒令京東世紀向歌斐履行付款責任。歌斐要求收回總計約人民幣24億元的應收款項，以及逾期付款損失費和相關訴訟費。

於2019年8月，諾亞（上海）融資租賃有限公司在上海一家法院提起訴訟，憑藉據稱由京東世紀簽署的若干應收款項轉讓確認函請求法院勒令京東世紀向諾亞履行付款責任。諾亞要求收回總計約人民幣71.1百萬元的應收款項，以及逾期付款損失費和相關訴訟費。

這兩起訴訟涉及的主題類似，且仍處於初期階段。

未來三年的可能分拆上市(第114/672頁)

京東的招股書中披露，其申請的多項豁免中，已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守《香港上市規則》第15項應用指引第3(b)段規定，因此，京東能在上市起三年內將一家子公司實體分拆並在香港聯交所上市。儘管截至招股文件日期京東並無任何關於香港聯交所潛在分拆上市的時間或詳情的具體計劃，但其繼續探索不同業務的持續融資需求，並可能在上市後三年期間內考慮將一項或多項相關業務於香港聯交所分拆上市。

中美貿易的風險(第78/672頁)

招股書中披露，該項風險對京東業務、財務狀態及經營業績可能存在不利影響。

美國政府已發表聲明並採取若干行動，可能導致美國及國際對中國的貿易政策存在潛在變化。2020年1月，美國及中國就貿易事項簽署了「第一階段」協議。但是，目前尚不清楚美國或其他政府是否將就國際貿易協議、對進口到美國的商品徵收關稅、國際貿易稅收政策或其他貿易事項採取任何其他措施（如有）。

儘管跨境業務未必是我們重點關注的領域，但任何針對國際貿易的不利政府政策（例如資本管制或關稅）都可能影響對我們產品及服務的需求，影響我們產品的競爭地位或阻止我們在若干國家銷售產品。倘實施任何新關稅、法律及╱或法規，或重新協商現有貿易協議，或具體而言，倘美國政府因近期中美貿易局勢緊張採取報復性貿易措施，相關變動對我們的業務、財務狀況及經營業績有不利影響。

美國監管的風險(第28、81/672頁)

招股書中披露了有關美國最近通過的《國外公司問責法案》，京東在美國上市的股份存在退市風險。該風險在前不久網易(09999.HK)的招股書中亦有類似的描述。

2020年5月20日，美國參議院通過《國外公司問責法案》(S.945)（「肯尼迪法案」）。若美國眾議院通過且經美國總統簽署，肯尼迪法案將修訂2002年的《薩班斯 — 奧克斯利法案》，致使註冊人財務報表的審計師若於該法案生效後連續三年不受PCAOB審查，美國證交會將禁止任何註冊人的證券於美國任何證券交易所上市。

2019外商投資法的影響(第90/672頁)

招股書披露目前的公司架構及業務管可能會受到《2019年外商投資法》的影響。

《中華人民共和國外商投資法實施條例》於2020年1月1日生效,明確闡述《2019年外商投資法》的相關條文。然而,有關《外商投資法》的詮釋及實施仍存在不確定性,尤其是關於(其中包括)可變利益實體合約安排的性質及規範五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規則。儘管《外商投資法》並未將合約安排明確定義為外國投資的一種形式,但在「外國投資」的定義中具有全面規定,包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資,我們無法向閣下保證未來法律法規將不會列明合約安排屬於外國投資的一種形式。因此,概不保證我們通過合約安排對可變利益實體的控制在將來不會被視為外國投資。倘《外商投資法》有任何可能實施的規定、任何其他未來法律、行政法規或條文視合約安排為外國投資的方式,或我們通過合約安排進行的任何業務日後被分類為《外商投資法「負面清單」的「受限制」或「禁止」行業,我們的合約安排可能被視為無效及違法,且我們可能需要撤銷可變利益實體的合約安排及/或處置任何受影響業務。另外倘日後的法律、行政法規或規定要求對現有合約安排採取進一步行動,我們是否可以及時甚至能否完成該等行動均可能會面臨很大的不確定性。此外,根據《外商投資法》,外國投資者或外商投資企業須就未能按照要求報告投資信息承擔法律責任。另外,《外商投資法》規定,根據現行有關外國投資的法律設立的外商投資企業可在五年過渡期內維持彼等的架構和企業治理,意味着在過渡期間我們可能需調整若干中國子公司的架構和企業治理。未能及時採取合適措施處理任何該等或類似的監管合規質疑可能會對我們的現有公司架構企業治理、財務狀況及業務營運有重大不利影響。