序号

文件名称

实施日期

相关内容

时效性[3]

1

国务院《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》（国发〔1992〕68号）

1992年12月17日

决定成立国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会。中国证券监督管理委员会是国务院证券委员会的监管执行机构，其中一项职责为对境内企业向境外发行股票实施监管。

现行有效[4]

2

《国务院批转国家体改委关于一九九三年经济体制改革要点的通知》（国发〔93〕16号）

1993年3月8日

国家体改委将会同有关部门，抓好上海石化总厂等九家大型企业进行股份制改组及向社会公开发行股票的试点，并做好在境外发行股票和上市交易的准备工作。

现行有效

3

《股票发行与交易管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第112号）

1993年4月22日

境内企业直接或者间接到境外发行股票、将其股票在境外交易，必须经证券委审批，具体办法另行制定。

现行有效[5]

4

《中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》（证监发字〔1994〕8号）

1994年1月13日

就境内企业到境外发行股票有关开立外汇账户、所筹外汇资金的调回、境外发行股票派付给境外持股人的股息、红利所需外汇等外汇资金管理问题进行了规定。

失效[6]

5

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（中华人民共和国国务院令第160号）

1994年8月4日

首先明确了股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。同时对、外汇管理、信息披露、争议解决和法律适用等进行了规定。

现行有效[7]

6

国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》（证委发〔1994〕21号）

1994年8月27日

明确规定到香港上市的股份有限公司章程所应当载明的内容，主要包括：公司注册名称、经营宗旨和范围、股份和注册资本、减资和购回股份、购回公司股份的财务资助、股票和股东名册、股东的权利和义务、股东大会、类别股东表决的特别程序、董事会、公司董事会秘书、公司经理、监事会、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务、财务会计制度与利润分配、会计师事务所的聘任、公司的合并与分立、公司解散的清算、公司章程的修订程序、争议的解决等。

现行有效[8]

7

中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1号）

1995年4月3日

在按照国务院证券委、国家体改委于1994年8月27日发出的《到境外上市公司章程必备条款》修改公司章程时，可考虑香港联交所新订上市规则附录三及附录十三Ｄ部第一节（1994年11月11日生效）的要求进行补充。

现行有效

8

《国务院证券委员会关于推荐境外上市预选企业的条件、程序及所需文件的通知》（证委发〔1996〕17号）

1996年6月17日

对推荐境外上市预选企业的条件、程序及所需文件做了明确规定。其中，明确了财务要求为：申请企业应有连续三年的盈利业绩，同时考虑到企业筹资成本、上市后的表现和运作的合理性，预选企业需要达到一定规模：企业改组后投入上市公司部分的净资产规模一般不少于4亿人民币，经评估或估算后的净资产税后利润率达到10%以上，税后净利润规模需达到6000万元以上。募股后国有股一般应占控股地位，对于国家政策要求绝对控股的行业或企业，企业发行股票后国有股的比例应超过51%。同时，企业发行境外上市外资股筹资额预计可达４亿元人民币（折合约5000万美元）以上。

失效[9]

9

《国家外汇管理局关于境外上市企业外汇帐户开立与使用有关问题的通知》（〔97〕汇资函字第139号）

1997年5月8日

就开立外汇账户所需文件、用汇计划备案、外汇资金调回境内、外汇专用帐户经常项下的支付等事项进行重申。

失效[10]

10

《证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）

1999年7月1日

《证券法》第二十九条规定，境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。

现行有效

11

《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》证监发〔1999〕18号

1999年3月26日

从八个方面即要严格按照境内及境外上市地的要求履行信息披露义务、要严格按照境内及境外上市地的要求履行信息披露义务、要审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险等要求境外上市公司进一步做好信息披露工作。

失效[11]

12

国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》

1999年3月29日

主要从以下几个方面对公司规范运作和深化改革提出意见：公司的经营机构与控股机构必须分开、进一步深化控股机构和公司的改组工作、明确公司决策程序，强化董事责任、强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量、保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质、逐步建立健全外部董事和独立董事制度、加强公司监事会的建设、充分发挥董事会秘书的作用、探索对公司高级管理人员的激励办法、深化公司内部改革、政企分开，规范股东与公司的出资关系。

现行有效

13

《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字〔1999〕83号）

1999年7月14日

规定了境外上市的条件、须报送的文件、申请季批准程序。其中，上市条件之一为净资产不少于４亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

失效[12]

14

《中国证监会关于发布<境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引>的通知》(证监发行字〔1999〕126号)

1999年9月21日

规定了境内企业申请到香港创业板上市的条件、须向证监会提交的文件、审批程序、上市后监管事宜以及其他有关事宜。

现行有效

15

《国家外汇管理局关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2002〕77号）

2002年9月1日

主要对境外上市外汇管理政策从以下五个方面进行规范与调整：建立境外上市股票外汇登记制度、规范对境外上市外资股公司募集资金的管理、明确境外减持或出售资产所得外汇资金的管理、明确境外注资的管理、规范境外上市外资股公司的回购行为。

失效[13]

16

《国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外上市外汇管理工作有关事项的通知》（汇资函〔2002〕29号）

2002年9月9日

就汇发〔2002〕77号在执行过程中有关管理权限、业务用章、费用扣除等问题及相关概念进一步明确。

失效[14]

17

《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2003〕108号）

2003年9月9日

就汇发〔2002〕77号有关事项进一步进行规范，并拟定了操作规程，并重新设计了外汇登记表。

失效[15]

18

《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号）

2004年7月21日

规定了境内上市公司所属企业到境外上市的条件、上市公司的决议、财务顾问的聘用和其工作职责以及上市公司信息披露等相关事宜。

现行有效

19

《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕6号）

2005年3月1日

对汇发〔2002〕77号和汇发〔2003〕108号中有关调回资金的时间、外汇资金存放境外、外汇资金调回境内等有关外汇管理事项进行调整。

失效[16]

20

《中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》（证监国合字〔2007〕10号）

2007年3月28日

主要明确了尚未在境内公开发行人民币普通股的境外上市公司非境外上市股份的集中登记存管业务的业务办理单位、业务规则和办理时限。

现行有效

21

中国证券登记结算有限责任公司《境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则》（中国结算发字〔2007〕第52号）

2007年4月2日

主要对尚未在境内公开发行人民币普通股的境外上市公司的非境外上市股份的集中登记存管业务进行了规定，包括：初始登记、存量股份减持、股份过户登记、质押登记、股份持有人名册服务、权益派发服务、查询服务等。

现行有效

22

中国证监会《【行政许可事项】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批》

2009年10月12日

明确了“首次公开发行境外上市外资股（包括股票的派生形式）”（包括首次公开发行境外上市外资股并到境外主板上市、首次公开发行境外上市外资股并到境外创业板上市和境外创业板上市公司转到境外主板上市）和“增发境外上市外资股（包括股票的派生形式）”所需提交的文件及资料。

已被修订

23

中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（证监会、保密局、档案局公告〔2009〕29号）

2009年10月20日

规定在境外发行证券与上市过程中，境外上市公司（包括拟上市公司）以及提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当做好保密和档案管理工作。其中，如提供或者公开披露涉及国家秘密的文件、资料和其他物品的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。

现行有效

24

《中国证券监督管理委员会<关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引>公告》（证监会公告〔2012〕45号）

2013年1月1日

该指引进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，将申报文件简化为十三项。并规定中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月。

现行有效

25

中国证监会《【行政许可事项】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批》

2013年1月21日

在2009年10月12日发布的版本基础上，就“首次公开发行股份（包括股票的派生形式）”（包括境外首次公开发行及到境外主板上市和境外首次公开发行及到境外创业板上市）和“境外增发股份（包括股票的派生形式）”需提交的文件及资料进行缩减，并对“境外创业板上市公司转到境外主板上市”不再要求提交文件及资料进行审核。

已被修订

26

《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2013〕5号）

2013年1月28日

对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等事项进行规定。

失效[17]

27

《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号）

2014年12月16日

废止汇发〔2013〕5号，并重新对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等事项进行规定。

现行有效

28

中国证监会《【行政许可事项】 股份有限公司境外公开募集股份及上

市（包括增发）审批》

2014年12月19日

对中国证监会2013年1月21日发布的行政许可事项进行了更新，不再区分境外主板上市和境外创业板上市，而是统一为“境外首次公开发行股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式）”，需提交的资料也进一步减至7项。境外增发股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式）需提交的资料也减至6项。

已被修订

29

中国证监会《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》

2015年5月22日

明确了境外首次公开发行并上市和境外增发的境内主要审核环节包括受理、审核及反馈、申请人落实反馈意见、核准及批复等。

现行有效

30

中国证监会《【提示更新】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》

2015年8月10日

从国有股权管理、

外资准入与宏观调控及产业政策、合规经营、股权结构与公司治理、本次发行等几个方面编制了境内股份有限公司境外发行上市审核关注要点，同时也明确了7项特定对象适用事项。

已被修订

31

中国证监会《【行政许可事项服务指南】股份有限公司境外公开募集股

份及上市（包括增发）审批》

2016年02月25日

对中国证监会2014年12月19日发布的行政许可事项进行补充、更新和修订，包括全面和清晰地列示了项目信息、设定依据、受理机构、审核机构、办理期限、办理程序、咨询途径等十九项内容，还包括对境内企业境外上市的申请条件和材料进行了些许修订。

已被修订

32

中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所关于《H股“全流通”试点业务实施细则（试行）》的通知

2018年4月20日

规定H股“全流通”试点登记存管、交易结算在内的相关事项的基础性规则，包括账户安排、跨境转登记、存管和持有明细维护、交易委托与指令传递、清算交收、名义持有人服务、风险管理等。

现行有效

33

中国证券登记结算有限责任公司《关于发布<H股“全流通”试点业务指南（试行）>的通知》

2018年5月22日

明确账户安排、跨境转登记和境外集中存管、境外上市股份境内持有明细的初始维护和变更维护、公司行为、清算交收与风险管理措施等相关业务等相关业务安排。

现行有效

34

《中国证监会关于落实证明事项清理工作取消相关事项的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕38号）

2018年11月22日

取消境内股份有限公司申请境外发行股票和上市时需要提交的国有资产管理部门关于国有股减（转）持的相关批复文件。

现行有效

35

中国证监会《【行政许可事项服务指南】股份有限公司境外公开募集股

份及上市（包括增发）审批》

2019年7月22日

对中国证监会2016年2月25日发布的行政许可事项服务指南进行了更新。“境外首次公开发行股份”和“境外增发股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式）”中的申请报告的部分内容进一步细化，并不再要求提交“国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）”。最为重要的是，增加H股公司境内未上市股份申请“全流通”需提交的材料清单。

现行有效

36

中国证监会《【2019年更新】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》

2019年7月23日

对中国证监会2015年8月10日发布的审核关注要点进行更新，删减了“国有股权管理”关注事项，并对另外四个关注事项和特定对象适用事项进行了修订。

现行有效

37

《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）

2019年10月17日

中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。

现行有效

38

中国证监会《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕22号）

2019年11月14日

“全流通”申请的审批机关、申请时间点、股份跨境转登记业务、托管及结算以及股份买卖等作出了初步规定。

现行有效

39

中国证监会《H股公司境内未上市股份申请“全流通”审核关注要点》

2019年11月15日

主要规定了外资准入、违法违规行为、诚信记录、内部决策程序和外部批准程序（如有）以及内部职工持股等五个审核关注要点。

现行有效

40

中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所《H 股“全流通”业务实施细则》

2019年12月31日

对H股“全流通”业务涉及的跨境转登记、存管和持有明细维护、交易委托与指令传递、清算交收、名义持有人服务、风险管理以及结算参与机构及结算银行管理等七个方面作出了详细的规定和要求。

现行有效

41

中国证券登记结算有限责任公司《H股“全流通”业务指南》

2020年2月7日

就参与H股“全流通”业务准备、账户安排、跨境转登记和境外集中存管、股份境内持有明细的初始维护和变更维护、公司行为、清算交收与风险管理措施等相关业务作出规定。

现行有效

序号

2019年版

2015年版

关注要点

国有股权管理

1、本次发行并上市是否履行了国有股减（转）持义务，是否取得了国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件及全国社保基金会关于国有股减持转持有关事宜的复函；如无法及时提供全国社保基金会的复函，请补充提供专项承诺，在境外发行上市前向我会提供。

1、本次发行并上市是否履行了国有股减（转）持义务，是否取得了国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件及全国社保基金会关于国有股减持转持有关事宜的复函；如无法及时提供全国社保基金会的复函，请补充提供专项承诺，在境外发行上市前向我会提供。

外资准入与宏观调控及产业政策

12、发行人及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，境外发行上市前后是否持续符合有关外资准入政策。

2、发行人及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，境外发行上市前后是否持续符合有关外资准入政策。

23、发行人业务范围是否符合以下情形之一：（1）主营业务为房地产业务，或（2）房地产业务（并表内）占营业收入比重大于或等于50%，或（3）房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数）；在符合上述情形之一的情况下，是否存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）与《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）的情形，是否存在被住房和城乡建设部门公示为“违法违规房地产开发企业和中介机构”的情形。

3、发行人业务范围是否符合以下情形之一：（1）主营业务为房地产业务，或（2）房地产业务（并表内）占营业收入比重大于或等于50%，或（3）房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数）；在符合上述情形之一的情况下，是否存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）与《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）的情形。

34、发行人及各下属公司是否存在违反《市场准入负面清单》的情形；，是否属于产能过剩行业；如属于，是否符合市场准入条件，是否存在违规和未取得合法手续、不符合重点产业调整和振兴规划及相关产业政策要求、未经批准或违规审批的项目等违反国发〔2013〕41号、《产业结构调整指导目录》国发〔2009〕38号、国办发〔2013〕67号、银发〔2009〕386号、国办发〔2016〕34号等国务院有关文件及有关部门规章的情形。

4、发行人及各下属公司是否属于产能过剩行业；如属于，是否符合市场准入条件，是否存在违规和未取得合法手续、不符合重点产业调整和振兴规划及相关产业政策要求、未经批准或违规审批的项目等违反国发〔2013〕41号、国发〔2009〕38号、国办发〔2013〕67号、银发〔2009〕386号等国务院有关文件及有关部门规章的情形。

合规经营

5、本次境外发行募集资金是否投向《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）规定的违法用地项目。

5、本次境外发行募集资金是否投向《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）规定的违法用地项目。

45、发行人及各下属公司近一年是否存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的情形；是否存在违反国家和地方环境保护相关要求的情形被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”管理。

6、发行人及各下属公司近一年是否存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的情形；是否被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”管理。

57、发行人及各下属公司近两年是否存在涉嫌违反《证券法》《证券投资基金法》《期货交易管理条例》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）等证券、期货法律法规行为的情形。

7、发行人及各下属公司近两年是否存在涉嫌违反《证券法》、《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）等证券、期货法律法规行为的情形。

68、发行人及各下属公司、发行人聘请的相关证券服务机构是否存在因涉嫌违法违规被行政机关立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案的情形；是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、制定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形。

8、发行人及各下属公司是否存在因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案的情形；是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、制定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形。

79、发行人发起人认购的股份是否缴足，发起人用作出资的财产权转移手续是否已办理完毕。发行人是否属于国发〔2016〕33号文规定的严重失信主体。

9、发行人发起人认购的股份是否缴足，发起人用作出资的财产权转移手续是否已办理完毕。

股权结构与公司治理

810、发行人是否在公司章程中载明了《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）所要求的内容。发行人现有股东及本次发行对象（如适用）之间是否存在关联关系或一致行动关系。请披露单独或合计持有发行人5%及以上的主要股东、本次发行对象（如适用）的股权控制关系（包括但不限于控股股东及实际控制人）。

10、发行人是否在公司章程中载明了《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）所要求的内容。

911、发行人及各下属公司是否建立健全了完备、规范的保密和档案规章制度并落实到位，是否符合《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局公告[2009]29号）。

11、发行人及各下属公司是否建立健全了完备、规范的保密和档案规章制度并落实到位，是否符合《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局公告[2009]29号）。

本次发行

1012、本次发行并上市是否履行了完备的内部决策程序，是否取得了必要的内部批准和授权；是否取得了行业监管部门出具的监管意见书（如适用）等必要的外部批准程序；发行对象（如适用）及发行币种是否符合《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）有关要求。

12、本次发行并上市是否履行了完备的内部决策程序，是否取得了必要的内部批准和授权；是否取得了行业监管部门出具的监管意见书（如适用）等必要的外部批准程序。

1113、本次发行募投项目是否取得了必要的审批、核准或备案文件（如适用），是否符合固定资产投资管理有关规定；是否符合国家和地方环境保护相关要求。本次境外发行募集资金是否投向《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）规定的违法用地项目；是否投向《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类及限制类的产业、《市场准入负面清单》规定的禁止准入事项；如涉及境外投资，是否符合国办发〔2017〕74号文规定的境外投资方向、是否依法履行了境外投资核准或备案程序。

13、本次发行募投项目是否取得了必要的审批、核准或备案文件（如适用），是否符合固定资产投资管理有关规定。