序號

文件名稱

實施日期

相關內容

時效性[3]

1

國務院《關於進一步加強證券市場宏觀管理的通知》（國發〔1992〕68號）

1992年12月17日

決定成立國務院證券委員會和中國證券監督管理委員會。中國證券監督管理委員會是國務院證券委員會的監管執行機構，其中一項職責為對境內企業向境外發行股票實施監管。

現行有效[4]

2

《國務院批轉國家體改委關於一九九三年經濟體制改革要點的通知》（國發〔93〕16號）

1993年3月8日

國家體改委將會同有關部門，抓好上海石化總廠等九家大型企業進行股份制改組及向社會公開發行股票的試點，並做好在境外發行股票和上市交易的準備工作。

現行有效

3

《股票發行與交易管理暫行條例》（中華人民共和國國務院令第112號）

1993年4月22日

境內企業直接或者間接到境外發行股票、將其股票在境外交易，必須經證券委審批，具體辦法另行制定。

現行有效[5]

4

《中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局關於境外上市企業外匯管理有關問題的通知》（證監發字〔1994〕8號）

1994年1月13日

就境內企業到境外發行股票有關開立外匯賬戶、所籌外匯資金的調回、境外發行股票派付給境外持股人的股息、紅利所需外匯等外匯資金管理問題進行了規定。

失效[6]

5

《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（中華人民共和國國務院令第160號）

1994年8月4日

首先明確了股份有限公司向境外投資人募集股份並在境外上市，應當按照國務院證券委員會的要求提出書面申請並附有關材料，報經國務院證券委員會批准。同時對、外匯管理、信息披露、爭議解決和法律適用等進行了規定。

現行有效[7]

6

國務院證券委員會、國家經濟體制改革委員會《關於執行<到境外上市公司章程必備條款>的通知》（證委發〔1994〕21號）

1994年8月27日

明確規定到香港上市的股份有限公司章程所應當載明的內容，主要包括：公司註冊名稱、經營宗旨和範圍、股份和註冊資本、減資和購回股份、購回公司股份的財務資助、股票和股東名冊、股東的權利和義務、股東大會、類別股東表決的特別程序、董事會、公司董事會秘書、公司經理、監事會、公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務、財務會計制度與利潤分配、會計師事務所的聘任、公司的合併與分立、公司解散的清算、公司章程的修訂程序、爭議的解決等。

現行有效[8]

7

中國證監會海外上市部、國家體改委生產體制司《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函〔1995〕1號）

1995年4月3日

在按照國務院證券委、國家體改委於1994年8月27日發出的《到境外上市公司章程必備條款》修改公司章程時，可考慮香港聯交所新訂上市規則附錄三及附錄十三Ｄ部第一節（1994年11月11日生效）的要求進行補充。

現行有效

8

《國務院證券委員會關於推薦境外上市預選企業的條件、程序及所需文件的通知》（證委發〔1996〕17號）

1996年6月17日

對推薦境外上市預選企業的條件、程序及所需文件做了明確規定。其中，明確了財務要求為：申請企業應有連續三年的盈利業績，同時考慮到企業籌資成本、上市後的表現和運作的合理性，預選企業需要達到一定規模：企業改組後投入上市公司部分的凈資產規模一般不少於4億人民幣，經評估或估算後的凈資產稅後利潤率達到10%以上，稅後凈利潤規模需達到6000萬元以上。募股後國有股一般應占控股地位，對於國家政策要求絕對控股的行業或企業，企業發行股票後國有股的比例應超過51%。同時，企業發行境外上市外資股籌資額預計可達４億元人民幣（摺合約5000萬美元）以上。

失效[9]

9

《國家外匯管理局關於境外上市企業外匯帳戶開立與使用有關問題的通知》（〔97〕匯資函字第139號）

1997年5月8日

就開立外匯賬戶所需文件、用匯計劃備案、外匯資金調回境內、外匯專用帳戶經常項下的支付等事項進行重申。

失效[10]

10

《證券法》（1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過）

1999年7月1日

《證券法》第二十九條規定，境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批准。

現行有效

11

《關於境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見》證監發〔1999〕18號

1999年3月26日

從八個方面即要嚴格按照境內及境外上市地的要求履行信息披露義務、要嚴格按照境內及境外上市地的要求履行信息披露義務、要審慎對待預測性的信息披露，適時披露公司重大風險及潛在風險等要求境外上市公司進一步做好信息披露工作。

失效[11]

12

國家經濟貿易委員會、中國證券監督管理委員會《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》

1999年3月29日

主要從以下幾個方面對公司規範運作和深化改革提出意見：公司的經營機構與控股機構必須分開、進一步深化控股機構和公司的改組工作、明確公司決策程序，強化董事責任、強化董事會的戰略決策功能，積極利用好社會諮詢力量、保持公司高級管理人員的穩定，提高公司高級管理人員素質、逐步建立健全外部董事和獨立董事制度、加強公司監事會的建設、充分發揮董事會秘書的作用、探索對公司高級管理人員的激勵辦法、深化公司內部改革、政企分開，規範股東與公司的出資關係。

現行有效

13

《中國證券監督管理委員會關於企業申請境外上市有關問題的通知》（證監發行字〔1999〕83號）

1999年7月14日

規定了境外上市的條件、須報送的文件、申請季批准程序。其中，上市條件之一為凈資產不少於４億元人民幣，過去一年稅後利潤不少於6000萬元人民幣，並有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少於5000萬美元。

失效[12]

14

《中國證監會關於發佈<境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引>的通知》(證監發行字〔1999〕126號)

1999年9月21日

規定了境內企業申請到香港創業板上市的條件、須向證監會提交的文件、審批程序、上市後監管事宜以及其他有關事宜。

現行有效

15

《國家外匯管理局關於進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2002〕77號）

2002年9月1日

主要對境外上市外匯管理政策從以下五個方面進行規範與調整：建立境外上市股票外匯登記制度、規範對境外上市外資股公司募集資金的管理、明確境外減持或出售資產所得外匯資金的管理、明確境外注資的管理、規範境外上市外資股公司的回購行為。

失效[13]

16

《國家外匯管理局資本項目管理司關於做好境外上市外匯管理工作有關事項的通知》（匯資函〔2002〕29號）

2002年9月9日

就匯發〔2002〕77號在執行過程中有關管理權限、業務用章、費用扣除等問題及相關概念進一步明確。

失效[14]

17

《國家外匯管理局關於完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2003〕108號）

2003年9月9日

就匯發〔2002〕77號有關事項進一步進行規範，並擬定了操作規程，並重新設計了外匯登記表。

失效[15]

18

《中國證券監督管理委員會關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（證監發〔2004〕67號）

2004年7月21日

規定了境內上市公司所屬企業到境外上市的條件、上市公司的決議、財務顧問的聘用和其工作職責以及上市公司信息披露等相關事宜。

現行有效

19

《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2005〕6號）

2005年3月1日

對匯發〔2002〕77號和匯發〔2003〕108號中有關調回資金的時間、外匯資金存放境外、外匯資金調回境內等有關外匯管理事項進行調整。

失效[16]

20

《中國證券監督管理委員會關於境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關事宜的通知》（證監國合字〔2007〕10號）

2007年3月28日

主要明確了尚未在境內公開發行人民幣普通股的境外上市公司非境外上市股份的集中登記存管業務的業務辦理單位、業務規則和辦理時限。

現行有效

21

中國證券登記結算有限責任公司《境外上市公司非境外上市股份登記存管業務實施細則》（中國結算髮字〔2007〕第52號）

2007年4月2日

主要對尚未在境內公開發行人民幣普通股的境外上市公司的非境外上市股份的集中登記存管業務進行了規定，包括：初始登記、存量股份減持、股份過戶登記、質押登記、股份持有人名冊服務、權益派發服務、查詢服務等。

現行有效

22

中國證監會《【行政許可事項】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批》

2009年10月12日

明確了「首次公開發行境外上市外資股（包括股票的派生形式）」（包括首次公開發行境外上市外資股併到境外主板上市、首次公開發行境外上市外資股併到境外創業板上市和境外創業板上市公司轉到境外主板上市）和「增發境外上市外資股（包括股票的派生形式）」所需提交的文件及資料。

已被修訂

23

中國證券監督管理委員會、國家保密局、國家檔案局《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》（證監會、保密局、檔案局公告〔2009〕29號）

2009年10月20日

規定在境外發行證券與上市過程中，境外上市公司（包括擬上市公司）以及提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構應當做好保密和檔案管理工作。其中，如提供或者公開披露涉及國家秘密的文件、資料和其他物品的，應當依法報有審批權限的主管部門批准，並報同級保密行政管理部門備案。是否屬於國家秘密不明確或者有爭議的，應當報有關保密行政管理部門確定。

現行有效

24

《中國證券監督管理委員會<關於股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引>公告》（證監會公告〔2012〕45號）

2013年1月1日

該指引進一步放寬境內企業境外發行股票和上市的條件，簡化審核程序，將申報文件簡化為十三項。並規定中國證監會關於公司境外發行股票和上市的核准文件有效期為12個月。

現行有效

25

中國證監會《【行政許可事項】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批》

2013年1月21日

在2009年10月12日發佈的版本基礎上，就「首次公開發行股份（包括股票的派生形式）」（包括境外首次公開發行及到境外主板上市和境外首次公開發行及到境外創業板上市）和「境外增發股份（包括股票的派生形式）」需提交的文件及資料進行縮減，並對「境外創業板上市公司轉到境外主板上市」不再要求提交文件及資料進行審核。

已被修訂

26

《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2013〕5號）

2013年1月28日

對境內公司境外上市涉及的業務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等事項進行規定。

失效[17]

27

《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕54號）

2014年12月16日

廢止匯發〔2013〕5號，並重新對境內公司境外上市涉及的業務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等事項進行規定。

現行有效

28

中國證監會《【行政許可事項】 股份有限公司境外公開募集股份及上

市（包括增發）審批》

2014年12月19日

對中國證監會2013年1月21日發佈的行政許可事項進行了更新，不再區分境外主板上市和境外創業板上市，而是統一為「境外首次公開發行股份（包括普通股、優先股等各類股票及股票的派生形式）」，需提交的資料也進一步減至7項。境外增發股份（包括普通股、優先股等各類股票及股票的派生形式）需提交的資料也減至6項。

已被修訂

29

中國證監會《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審核工作流程》

2015年5月22日

明確了境外首次公開發行並上市和境外增發的境內主要審核環節包括受理、審核及反饋、申請人落實反饋意見、核准及批複等。

現行有效

30

中國證監會《【提示更新】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審核關注要點》

2015年8月10日

從國有股權管理、

外資准入與宏觀調控及產業政策、合規經營、股權結構與公司治理、本次發行等幾個方面編製了境內股份有限公司境外發行上市審核關注要點，同時也明確了7項特定對象適用事項。

已被修訂

31

中國證監會《【行政許可事項服務指南】股份有限公司境外公開募集股

份及上市（包括增發）審批》

2016年02月25日

對中國證監會2014年12月19日發佈的行政許可事項進行補充、更新和修訂，包括全面和清晰地列示了項目信息、設定依據、受理機構、審核機構、辦理期限、辦理程序、諮詢途徑等十九項內容，還包括對境內企業境外上市的申請條件和材料進行了些許修訂。

已被修訂

32

中國證券登記結算有限責任公司、深圳證券交易所關於《H股「全流通」試點業務實施細則（試行）》的通知

2018年4月20日

規定H股「全流通」試點登記存管、交易結算在內的相關事項的基礎性規則，包括賬戶安排、跨境轉登記、存管和持有明細維護、交易委託與指令傳遞、清算交收、名義持有人服務、風險管理等。

現行有效

33

中國證券登記結算有限責任公司《關於發佈<H股「全流通」試點業務指南（試行）>的通知》

2018年5月22日

明確賬戶安排、跨境轉登記和境外集中存管、境外上市股份境內持有明細的初始維護和變更維護、公司行為、清算交收與風險管理措施等相關業務等相關業務安排。

現行有效

34

《中國證監會關於落實證明事項清理工作取消相關事項的決定》（中國證券監督管理委員會公告〔2018〕38號）

2018年11月22日

取消境內股份有限公司申請境外發行股票和上市時需要提交的國有資產管理部門關於國有股減（轉）持的相關批複文件。

現行有效

35

中國證監會《【行政許可事項服務指南】股份有限公司境外公開募集股

份及上市（包括增發）審批》

2019年7月22日

對中國證監會2016年2月25日發佈的行政許可事項服務指南進行了更新。「境外首次公開發行股份」和「境外增發股份（包括普通股、優先股等各類股票及股票的派生形式）」中的申請報告的部分內容進一步細化，並不再要求提交「國有資產管理部門關於國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批複文件（如適用）」。最為重要的是，增加H股公司境內未上市股份申請「全流通」需提交的材料清單。

現行有效

36

中國證監會《【2019年更新】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審核關注要點》

2019年7月23日

對中國證監會2015年8月10日發佈的審核關注要點進行更新，刪減了「國有股權管理」關注事項，並對另外四個關注事項和特定對象適用事項進行了修訂。

現行有效

37

《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批複》（國函〔2019〕97號）

2019年10月17日

中國境內註冊並在境外上市的股份有限公司召開股東大會的通知期限、股東提案權和召開程序的要求統一適用《中華人民共和國公司法》相關規定，不再適用《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》第二十條至第二十二條的規定。

現行有效

38

中國證監會《H股公司境內未上市股份申請「全流通」業務指引》（中國證券監督管理委員會公告〔2019〕22號）

2019年11月14日

「全流通」申請的審批機關、申請時間點、股份跨境轉登記業務、託管及結算以及股份買賣等作出了初步規定。

現行有效

39

中國證監會《H股公司境內未上市股份申請「全流通」審核關注要點》

2019年11月15日

主要規定了外資准入、違法違規行為、誠信記錄、內部決策程序和外部批准程序（如有）以及內部職工持股等五個審核關注要點。

現行有效

40

中國證券登記結算有限責任公司、深圳證券交易所《H 股「全流通」業務實施細則》

2019年12月31日

對H股「全流通」業務涉及的跨境轉登記、存管和持有明細維護、交易委託與指令傳遞、清算交收、名義持有人服務、風險管理以及結算參與機構及結算銀行管理等七個方面作出了詳細的規定和要求。

現行有效

41

中國證券登記結算有限責任公司《H股「全流通」業務指南》

2020年2月7日

就參與H股「全流通」業務準備、賬戶安排、跨境轉登記和境外集中存管、股份境內持有明細的初始維護和變更維護、公司行為、清算交收與風險管理措施等相關業務作出規定。

現行有效

序號

2019年版

2015年版

關注要點

國有股權管理

1、本次發行並上市是否履行了國有股減（轉）持義務，是否取得了國有資產管理部門關於國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批複文件及全國社保基金會關於國有股減持轉持有關事宜的復函；如無法及時提供全國社保基金會的復函，請補充提供專項承諾，在境外發行上市前向我會提供。

1、本次發行並上市是否履行了國有股減（轉）持義務，是否取得了國有資產管理部門關於國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批複文件及全國社保基金會關於國有股減持轉持有關事宜的復函；如無法及時提供全國社保基金會的復函，請補充提供專項承諾，在境外發行上市前向我會提供。

外資准入與宏觀調控及產業政策

12、發行人及各下屬公司業務範圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領域，境外發行上市前後是否持續符合有關外資准入政策。

2、發行人及各下屬公司業務範圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領域，境外發行上市前後是否持續符合有關外資准入政策。

23、發行人業務範圍是否符合以下情形之一：（1）主營業務為房地產業務，或（2）房地產業務（並表內）占營業收入比重大於或等於50%，或（3）房地產業務的收入和利潤均在所有業務中最高，且均佔到公司總收入和總利潤的30%以上（包含本數）；在符合上述情形之一的情況下，是否存在違反《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發〔2013〕17號）與《國務院關於堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發〔2010〕10號）的情形，是否存在被住房和城鄉建設部門公示為「違法違規房地產開發企業和中介機構」的情形。

3、發行人業務範圍是否符合以下情形之一：（1）主營業務為房地產業務，或（2）房地產業務（並表內）占營業收入比重大於或等於50%，或（3）房地產業務的收入和利潤均在所有業務中最高，且均佔到公司總收入和總利潤的30%以上（包含本數）；在符合上述情形之一的情況下，是否存在違反《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發〔2013〕17號）與《國務院關於堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發〔2010〕10號）的情形。

34、發行人及各下屬公司是否存在違反《市場准入負面清單》的情形；，是否屬於產能過剩行業；如屬於，是否符合市場准入條件，是否存在違規和未取得合法手續、不符合重點產業調整和振興規劃及相關產業政策要求、未經批准或違規審批的項目等違反國發〔2013〕41號、《產業結構調整指導目錄》國發〔2009〕38號、國辦發〔2013〕67號、銀髮〔2009〕386號、國辦發〔2016〕34號等國務院有關文件及有關部門規章的情形。

4、發行人及各下屬公司是否屬於產能過剩行業；如屬於，是否符合市場准入條件，是否存在違規和未取得合法手續、不符合重點產業調整和振興規劃及相關產業政策要求、未經批准或違規審批的項目等違反國發〔2013〕41號、國發〔2009〕38號、國辦發〔2013〕67號、銀髮〔2009〕386號等國務院有關文件及有關部門規章的情形。

合規經營

5、本次境外發行募集資金是否投向《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3號）規定的違法用地項目。

5、本次境外發行募集資金是否投向《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3號）規定的違法用地項目。

45、發行人及各下屬公司近一年是否存在違反《國務院關於進一步加強企業安全生產工作的通知》（國發〔2010〕23號）的情形；是否存在違反國家和地方環境保護相關要求的情形被納入生產經營單位安全生產不良記錄「黑名單」管理。

6、發行人及各下屬公司近一年是否存在違反《國務院關於進一步加強企業安全生產工作的通知》（國發〔2010〕23號）的情形；是否被納入生產經營單位安全生產不良記錄「黑名單」管理。

57、發行人及各下屬公司近兩年是否存在涉嫌違反《證券法》《證券投資基金法》《期貨交易管理條例》《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務院令第160號）及《國務院關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（國發〔1997〕21號）等證券、期貨法律法規行為的情形。

7、發行人及各下屬公司近兩年是否存在涉嫌違反《證券法》、《證券投資基金法》、《期貨交易管理條例》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務院令第160號）及《國務院關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（國發〔1997〕21號）等證券、期貨法律法規行為的情形。

68、發行人及各下屬公司、發行人聘請的相關證券服務機構是否存在因涉嫌違法違規被行政機關立案調查，或者被司法機關立案偵查，尚未結案的情形；是否存在被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、制定其他機構託管、接管等監管措施，尚未解除的情形。

8、發行人及各下屬公司是否存在因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關立案偵查，尚未結案的情形；是否存在被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、制定其他機構託管、接管等監管措施，尚未解除的情形。

79、發行人發起人認購的股份是否繳足，發起人用作出資的財產權轉移手續是否已辦理完畢。發行人是否屬於國發〔2016〕33號文規定的嚴重失信主體。

9、發行人發起人認購的股份是否繳足，發起人用作出資的財產權轉移手續是否已辦理完畢。

股權結構與公司治理

810、發行人是否在公司章程中載明了《到境外上市公司章程必備條款》（證委發[1994]21號）所要求的內容。發行人現有股東及本次發行對象（如適用）之間是否存在關聯關係或一致行動關係。請披露單獨或合計持有發行人5%及以上的主要股東、本次發行對象（如適用）的股權控制關係（包括但不限於控股股東及實際控制人）。

10、發行人是否在公司章程中載明了《到境外上市公司章程必備條款》（證委發[1994]21號）所要求的內容。

911、發行人及各下屬公司是否建立健全了完備、規範的保密和檔案規章制度並落實到位，是否符合《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》（中國證券監督管理委員會、國家保密局、國家檔案局公告[2009]29號）。

11、發行人及各下屬公司是否建立健全了完備、規範的保密和檔案規章制度並落實到位，是否符合《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》（中國證券監督管理委員會、國家保密局、國家檔案局公告[2009]29號）。

本次發行

1012、本次發行並上市是否履行了完備的內部決策程序，是否取得了必要的內部批准和授權；是否取得了行業監管部門出具的監管意見書（如適用）等必要的外部批准程序；發行對象（如適用）及發行幣種是否符合《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務院令第160號）有關要求。

12、本次發行並上市是否履行了完備的內部決策程序，是否取得了必要的內部批准和授權；是否取得了行業監管部門出具的監管意見書（如適用）等必要的外部批准程序。

1113、本次發行募投項目是否取得了必要的審批、核准或備案文件（如適用），是否符合固定資產投資管理有關規定；是否符合國家和地方環境保護相關要求。本次境外發行募集資金是否投向《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發〔2008〕3號）規定的違法用地項目；是否投向《產業結構調整指導目錄》規定的淘汰類及限制類的產業、《市場准入負面清單》規定的禁止准入事項；如涉及境外投資，是否符合國辦發〔2017〕74號文規定的境外投資方向、是否依法履行了境外投資核准或備案程序。

13、本次發行募投項目是否取得了必要的審批、核准或備案文件（如適用），是否符合固定資產投資管理有關規定。