盛德律師事務所:香港《房地產投資信託基金守則》改革

來源 | 盛德律師事務所 SIDLEY

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https://www.sidley.com/zh-hans/insights/newsupdates/2020/12/hong-kongs-reit-code-enhanced


香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)在進行了兩個月的業界諮詢後,於2020年12月4日在憲報刊登《房地產投資信託基金守則》的修訂 (改革),將使香港房地產投資信託基金在進行投資時更具靈活性。這些改革包括:

  • 允許房地產投資信託基金在符合相關條件下投資少數權益物業;

  • 允許房地產投資信託基金在獲得單位持有人的批准和符合其他條件下,對物業發展的投資可超過現有總資產價值的10%上限;

  • 將房地產投資信託基金的借款上限從其總資產價值的45%提高到50%。


本次改革還包括其他變化,包括使房地產投資信託基金進行關聯人士交易和須予公布的交易時適用的要求與對上市公司適用的要求保持大致看齊,以符合現行的政策和慣例。現有的房地產投資信託基金有六個月的過渡期,以符合有關修訂的規定。


本次改革受到業界廣泛歡迎,亦是香港政府最近推出的一系列改革的最新舉措,旨在鞏固香港作為主要資產和財富管理中心的地位。

這次改革對誰有影響?
這次改革影響現有的房地產投資信託基金及其管理公司(房地產投資信託基金經理),以及可能有興趣在香港設立房地產投資信託基金的房地產資產所有者和經理。


主要優化的概述

下表總結了在這次改革中對《房地產投資信託基金守則》的主要優化。這次改革也包括其他各項變動,目的是調整有關規定和將某些現行慣例編纂為守則條文,包括改變有關關聯人士交易和須予公布的交易的規定,以大致符合《證券在香港聯合交易所上市規則》的規定。

 


現行要求 主要優化 意見

少數權益物業

房地產投資信託基金可持有其不擁有大多數擁有權及控制權的物業(少數權益物業),但對該等少數權益物業的投資總額不得超過房地產投資信託基金總資產價值的10%(10%上限)。

 

這次改革區分了對合資格少數權益物業和非合資格少數權益物業的投資。

對合資格少數權益物業是符合《房地產投資信託基金守則》第7.7C章條件並經證監會批准的少數權益物業。第7.7C章條件包括一些重要通則(例如,有關物業的投資與房地產投資信託基金的投資策略及必須目標一致)及一些特定條件(例如,房地產投資信託基金須在董事會擁有不少於合乎其比例的代表,以及聯權共有權協議、組織章程大綱和細則及/或組成文件需要符合某些要求)。

房地產投資信託基金對於非合資格少數權益物業、物業發展、相關投資及其他附屬投資的總額在不得超過房地產投資信託基金資產總值的25%。

對合資格少數權益物業的投資不計入以上25%的上限。

房地產投資信託基金在任何非合資格少數權益物業中所持有的價值不得超過房地產投資信託基金的資產總值的10%。

這項改革提高了房地產投資信託基金投資少數股權房地產的靈活性,極大地擴大了其投資範圍。增加的靈活性將使房地產投資信託基金更容易多樣化,並擴大其房地產相關投資的範圍,有利於單位持有人。

這項改革使香港的房地產投資信託基金制度大體上與其他主要的房地產投資信託基金管轄區保持一致。

物業發展項目

房地產投資信託基金不得從事或參與物業發展及相關活動,除非物業發展費用(即房地產投資信託基金承擔及將予承擔的項目總費用)連同購買空置及沒有產生收入或正在進行大規模發展或重建的建築物的未完成單位,均不超過房地產投資信託基金資產總值的10%。就此而言,投資於物業發展及相關活動並不包括修繕、加裝及裝修。

房地產投資信託基金對於物業發展、相關投資(請見下文)及其他非房地產有關的投資的總額不得超過房地產投資信託基金資產總值的25%。

房地產投資信託基金參與物業發展及相關活動仍受10%的上限規限。

但是,對於尋求證監會認可的房地產投資信託基金,這項上限可予提高至不多於房地產投資信託基金資產總值的25%,前提是(i)其組成文件所容許的及(ii)在銷售文件內作出清楚的披露。對於現有的房地產投資信託基金,這項上限可予提高至不多於房地產投資信託基金資產總值的25%,前提是(i)持有人已透過在持有人全體大會上通過決議,同意提高該上限,(ii)其組成文件所容許提高該上限,以及(iii)已確認受託人並不反對。

房地產投資信託基金對於非合資格少數權益物業、物業發展、相關投資及其他附屬投資的總額不得超過房地產投資信託基金資產總值的25%。

這次改革為房地產投資信託基金投資房地產開發項目提供了更大的空間,使房地產投資信託基金經理在選擇收購目標和多樣化投資策略方面具有更大的靈活性。

相關投資

房地產投資信託基金可投資於在聯交所或其他國際認可證券交易所上市的證券,非上市債務證券,政府證券及其他公共證券,及本地或海外地產基金(相關投資)。相關投資應具備充足的流通性,而且房地產投資信託基金所持有的由任何單一公司集團發行的相關投資的價值不可超過房地產投資信託基金資產總值的5%。

房地產投資信託基金對於物業發展、相關投資(請見下文)及其他非房地產有關的投資的總額不得超過房地產投資信託基金資產總值的25%。

房地產投資信託基金所持有的由任何單一公司集團發行的相關投資的價值不可超過房地產投資信託基金資產總值的10%。

房地產投資信託基金對於相關投資、非合資格少數權益物業、物業發展及其他附屬投資的總額不得超過房地產投資信託基金資產總值的25%。

這一變化將相關投資的分散持有限制與任何單一的非合資格少數權益物業的限制統一,並促進投資多元化。
借款限額

房地產投資信託基金可以為投資的融資或營運的目的,直接或透過其SPV借入款項,但無論在任何時候,借款總額都不得超逾房地產投資信託基金的資產總值的45%。房地產投資信託基金可以將資產抵押作為借入款項的抵押品。

房地產投資信託基金不可以借出、承擔、擔保、加簽或以任何其他方式,直接或在有待確定後,就任何人的任何責任或債務承擔責任,或與任何人的任何責任或債務有關,同時亦不可以在獲得受託人的書面同意之前,利用房地產投資信託基金的資產為任何人的債務作擔保,亦不可以利用房地產投資信託基金的資產作為任何責任、負債或債務的擔保。

房地產投資信託基金可以為投資的融資或營運的目的,直接或透過其SPV借入款項,但無論在任何時候,借款總額都不得超逾房地產投資信託基金的資產總值的50%。

有關房地產投資信託基金資產的借貸和質押的其他規定和限制繼續適用。

證監會也闡明為了償還到期的借款而就現有的借款進行再融資,一般不會被視為產生進一步的借款。

這次改革使香港的房地產投資信託基金制度大體上與其他主要的房地產投資信託基金管轄區保持一致。


下一步

這次改革於2020年12月4日在憲報上生效。經修訂的《房地產投資信託基金守則》,以及反映有關這次改革的最新常見問題,現已上載證監會網頁。


這次改革預計將顯着提升香港房地產投資信託基金制度的效用和競爭力。加上其它旨在促進市場運行、擴大投資者基礎改革的舉措,這次改革將令香港的房地產投資信託基金制度,在與其他發達基金中心的類似結構比較下,進一步提高自身的吸引力和競爭力。同時,此次改革亦將有助於發展香港房地產投資信託基金市場。


如果閣下想要了解更多有關這些發展的信息、探索如何藉此機會進入香港房地產投資信託基金市場,或想收到我們的有關房地產投資信託基金和房地產投資信託基金經理的主要要求摘要,請與我們聯繫。


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Author: qswh7232

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