港交所:打擊借殼上市等規則,推出一年後,借殼活動大為收斂

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/LIR-Newsletter/newsletter_202012_c.pdf?la=zh-HK


港交所發佈《上市發行人監管通訊》第三期,這一期通訊中提及有關借殼上市及持續上市準則在相關條文修訂一年後的最新信息。


2019年10月,港交所修訂了《上市規則》有關借殼上市及持續上市準則的條文。該修訂令港交所得以採取目標為本的方式處理公司任何削弱市場信心的行為, 特別是一少撮上市公司及若干市場參與者的殼股活動。


根據港交所的監管通訊,被港交所裁定為反收購行動的交易數量,由規例實施前9個月的6宗,顯着上升至由過去12個月的18宗。


《上市發行人監管通訊》分享這一年來有關非常重大收購及反收購交易的一些觀察。


《上市規則》有關反收購活動的條文並沒有約束合理的業務活動

港交注意到修訂後的《上市規則》並不擬約束公司的合理業務活動,因而有關是否反收購活動的評估都採取目標為本的方式進行。


事實上,過去12個月有20家公司公布非常重大收購事項,而即使這些收購都規模龐大,但都沒有被裁定為反收購行動。這些交易一般涉及收購同業業務、或擴充或垂直整合現行業務。有兩項交易實質上屬集團重組而公司在重組後繼續進行相同主營業務,港交亦豁免其應用反收購行動規則的明確測試規定。


針對性處理借殼上市及殼股活動

在過去12個月,港交裁定了18宗交易屬反收購活動或極端交易,當中採用原則為本測試,評估該等交易是否意圖規避新上市規定。除其中1項交易外,其餘反收購行動交易全部在被裁定為反收購行動後終止。《上市規則》有關反收購行動的修訂條文生效前的2019年首九個月,共有6宗個案被裁定為反收購行動。


在六項評核因素中,除了收購事項的規模極大外,其他主要存在:

  • 大部分收購目標都有別於公司的主營業務,而且由於目標規模極大,收購後會令公司的業務徹底改變;

  • 大部分公司都帶有「殼股」的特質,包括最近變更控制權及中止原有業務;

  • 部分公司在收購新業務後尋求出售原有業務,構成一連串交易以達致借殼上市,而出售事項須遵守反收購行動規則的規定(新業務須符合新上市的規定);及

  • 在部分個案中,目標資產質素成疑,例如新開展的業務並沒有業績紀錄、業務曾申請新上市但未能充分釋除上市科的疑慮。


被裁定為反收購行動的數目較2019年顯着上升

港交會繼續密切監察,並以更進取的方針處理「殼股」活動。就此,港交最近刊發了一份諮詢文件(主板盈利規定的諮詢文件),建議修訂新上市申請人的資格規定,以處理透過新上市進行殼股活動的問題。


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Author: qswh7232

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