來源 | 中國證券報 馬婧妤
《監管規則適用指引——關於申請首發上市企業股東信息披露》（下稱《指引》）今日發佈實施，違規代持、影子股東、突擊入股、多層嵌套等IPO亂象再上「緊箍咒」。
《指引》嚴格規範了股份代持行為，將需要鎖定3年的「突擊入股」時間界定由申報前6個月延長到申報前12個月，對異常價格入股提出嚴格核查要求，進一步壓實了中介機構責任，同時明確了豁免要求並作出新老劃斷安排。
根據《指引》，除已受理企業可以豁免「申報前12月新增股東須承諾鎖定三年」的要求外，所有已受理、待申報的IPO企業均須對照《指引》要求重新規範信息披露文件。
投行人士分析認為，新規發佈後，發行人可能會面臨與新進股東、投資機構就發行時間重新博弈，客觀上中介機構也面臨更為嚴格的核查要求。但客觀來看，由於《指引》中的不少規則為已有規則的梳理、重申，不少中介機構已在盡職調查、審核中落實了相關要求，新規不會對現有審核秩序和IPO發行節奏帶來太大影響。
明確五大重點內容
《指引》共十一條，以信息披露為核心，對IPO企業涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期、多層嵌套等問題作出歸總和明確，同時也規定了豁免情形、作出了新老劃斷安排。根據《指引》，申請首次公開發行股票或存托憑證的發行人，均需按照要求充分做好股東信息披露等相關工作。
從內容看，《指引》主要明確了以下五大重點：
重點一：嚴格規範股份代持行為
《指引》明確，發行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，並在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。
同時，發行人須在提交申報材料時出具專項承諾，說明發行人股東是否存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份，中介機構或其負責人、高管人員、經辦人員直接或間接持有發行人股份，以發行人股權進行不當利益輸送等情形，並將該承諾對外披露。
重點二：IPO前12個月的新增股東均需鎖定三年
根據《指引》，發行人提交申請前12個月內有新增股東的，須充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董監高人員是否存在關聯關係，新股東與中介機構及其負責人、高管、經辦人員是否存在關聯關係，新增股東是否存在股份代持情形。
上述新增股東還須承諾，所持有的新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。
重點三：對異常價格入股提出嚴格核查要求
《指引》對入股價格明顯異常的情形給予更多關注，提出了兩項要求：
發行人的自然人股東入股交易價格明顯異常的，要求中介機構核查該股東基本情況、入股背景等信息，發行人也須說明該自然人股東基本情況。
發行人股東的股權架構為兩層以上，且為無實際經營業務的公司或有限合夥企業的，如果該股東入股交易價格明顯異常，中介機構須對該股東層層穿透，核查到最終持有人；最終持有人為自然人的，發行人須說明自然人基本情況。
重點四：進一步壓實中介機構責任
《指引》進一步壓實了中介機構的責任，提出保薦機構、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責，依照要求對發行人披露的股東信息進行核查，中介機構發表核查意見不能簡單以相關機構或者個人承諾作為依據。
同時，《指引》還對發行人及其股東提出要求，明確其應當及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查，依法履行信息披露義務。
重點五：明確豁免要求 作出新老劃斷安排
《指引》在提出更為嚴格的信息披露要求的同時，也根據市場實際明確了豁免情形、作出了新老劃斷的安排。
《指引》今日正式發佈實施，根據工作安排，所有已受理和待申報企業，均需滿足《指引》提出的，除新增股份鎖定期之外的要求；同時，今日之前已受理的企業，新增股份鎖定期要求仍以申報前6個月內為界；今天以後申報的企業，適用申請前12個月內新增股份均需鎖定三年的新要求。
另外，《指引》明確，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌、境外證券交易所上市交易期間通過集合競價、連續競價交易方式增加的股東，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求，或由省級及以上人民政府主導取得發行人股份的股東，可以申請豁免《指引》提出的核查和股份鎖定要求。
新規不會對現有審核秩序、IPO節奏帶來太大影響
資深投行人士指出，此前監管部門對發行人股東提出的信息披露要求散落在各類制度規則當中，並未成體系地整合在一起。此次發佈實施的《指引》，一方面對已有規則進行梳理整合，重申了監管要求；另一方面從嚴監管影子股東、突擊入股等市場關注的問題，進一步增強規則的操作性，強調規則「可落地」。
根據《指引》，除已受理企業可以豁免「申報前12月新增股東須承諾鎖定三年」的要求外，所有已受理、待申報的IPO企業均須對照《指引》要求重新規範信息披露文件。這是否會增加發行人成本、對IPO的正常發行審核秩序帶來影響？
上述投行人士表示，新規發佈後，發行人可能會面臨與新進股東、投資機構就發行時間重新博弈，客觀上中介機構也面臨更為嚴格的核查要求。但客觀來看，由於《指引》中的不少規則為已有規則的梳理、重申，不少中介機構已在盡職調查、審核中落實了相關要求，新規不會對現有審核秩序和IPO發行節奏帶來太大影響。新進股東鎖定要求從申報前6個月調整到12個月的規定，短期內確實可能導致發行人申報計劃調整。但按照《指引》的新老劃斷安排，已在會企業並不受這項要求影響。對新申報企業來說，長遠看，大部分投資者還是看重企業價值，願意與企業共成長，延期6個月對申報的影響也有限，特別是在政策明確、市場預期穩定的前提下，新規給一級市場帶來的影響應該能夠很快消化。
《指引》切斷利益輸送 補足註冊制改革的重要一環
註冊制改革實施以來，截至目前，科創板和創業板新上市的企業累計達到近290家，更為市場化的定價和交易機制安排，使得絕大多數企業獲得了較高的股價漲幅。相應的，在早期以股權投資方式入股的各類投資者，也獲得了頗為豐厚的收益。
市場人士分析提出，在註冊制改革的大背景下，突擊入股、PE腐敗等一級市場亂象更加不容忽視，《指引》以問題為導向，對不合理、不合規的行為直接予以清理，補足了註冊制改革的重要一環，能夠促進擬上市公司更注重合法合規、中介機構更加勤勉盡責，也能夠更有效打擊亂象，把好資本市場的「入口關」。
根據市場人士不完全統計，當前的科創板和創業板申報企業中，仍有大量企業存在首發申報前一年內新增股東的情形，而且現在審核周期大幅縮短，導致資本短期造富明顯、長期支持不足。由此可見，有必要對「突擊入股」等行為採取更嚴格的管理措施。
《指引》將需要鎖定3年的「突擊入股」時間段由申報前6個月延長到申報前12個月。從業人士認為，在新規下，試圖通過突擊入股套取短期利益的投機行為將受到極大制約，着眼長遠、布局早期的價值投資者則不受影響。從長期來看，私募股權投資最終將回歸到價值投資的本質，機構投資者也將長期謀劃，提早布局。
還有投行從業人士提出，中介機構是落實合規監管的第一道關，但中介機構在進行IPO項目盡職調查時，一直面臨著股東配合度低的問題。尤其是小比例股東、間接股東，往往以無明確法定依據為由拒絕配合盡調，這為相關股東信息披露和核查工作帶來很大阻力。
本次《指引》明確要求發行人股東須及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查。中介機構要求股東配合核查從此有據可依，這將有力促進中介機構歸位盡責，將相關核查工作做實、做細。
