綜合：明報等

https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/openFile?lang=TC&refNo=21CP1  (中文)

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/openFile?lang=EN&refNo=21CP1 (英文)

香港證監會擬收緊對股權資本市場(ECM)及債務資本市場(DCM)集資過程中中介人的管理規定，以遏制認購需求被誇大和對更高費用的追逐。

香港證監會昨日(2月8日)發出諮詢，建議就投行在股權及債務集資過程中多項業務活動的操守，修訂持牌人《操守準則》，以避免出現利益衝突情況，諮詢範圍涵蓋建簿、定價、分配及配售等活動。

證監會行政總裁歐達禮先生（Mr Ashley Alder）表示：「香港是全球最大規模的集資中心之一，因此務必促進負責安排發售的人士遵守嚴格的行為標準。我們為了向參與證券發售的中介人提供清晰的操守指引而提出的各項建議，與國際監管標準相符，並將加強投資者對本港市場的信心。」

是次諮詢中，證監會建議集資活動中應引入「整體協調人」(OCs)概念，以釐清包銷過程中的重大責任誰屬。證監會把負責全盤管理股份發售、就發售價向發行人提供意見，以及就股份分配行使酌情權等的中介人，界定為「整體協調人」，要接受額外的操守標準監管。

同時，證監會亦點名提到承銷團誇大認購、提供回佣等情況，並指明投行應規避此類行為。

證監會就上述建議展開為期3個月諮詢，至5月7日為止。證監會指出，在考慮市場意見後會刊發諮詢總結，並於修訂刊憲後，給予業界6個月過渡期。

就建簿、分配以及回佣三項關鍵活動提出具體規定

是次諮詢，證監會首次就建簿、分配以及回佣三項關鍵活動提出具體規定。

建簿方面，香港證監會指出，留意到市場出現誇大認購指示情況。諮詢建議，中介應採取合理措施，確保輸入認購簿(order book)內的指示均代表真實需求，中介人不得輸入明知誇大的認購指示，且須備存客戶指示資料。

包銷商出現誇大訂單情況亦遭點名。據諮詢文件，過往曾出現投資者本擬認購500萬美元債券，但中介人卻於簿內紀錄2000萬美元的情況，變相將需求誇大4倍。證監會批評，做法令價格發現過程失真，更誤導投資者。

回佣方面，作為投行吸客手法，香港證監會指出，觀察到有新股承銷商向認購客戶提供1%中介費作為回佣。諮詢明言，將建議中介不可向認購客戶提供任何回佣，不應令任何客戶以較便宜價格獲認購股份，亦不應令客戶付出不同價錢。而中介若對客戶提供其他優惠待遇，如保證分配等，亦要作出披露。

分配方面，較易受利益衝突影響，諮詢指出，投行中介有誘因向大客戶、或是同一公司的資管部門、自身僱員作出更多分配。諮詢建議，中介須訂明分配政策，列明目標投資者策略、不同認購客戶的情況、認購客戶的最低分配額等。

諮詢特別提到，債券發行中，時常出現投行同一公司的其他部門也有意認購的情況，即自營指示(proprietary orders)，此類指示的分配更會涉利益衝突。證監會建議，中介應就此訂明分配政策；而若同時出現客戶及自身指示，中介應優先處理客戶認購指示。

引入「保薦人兼整體協調人」(Sponsor OC)角色

諮詢內其他建議，包括擬要求首次公開招股應至少有一名承銷團主事人擔任保薦人，引入「保薦人兼整體協調人」(Sponsor OC)角色，進一步強調承銷團責任。

目前資本市場集資活動中，投行銀團內一般有三類角色，即聯席全球協調人(JGC)、賬簿管理人(book runners)、以及非銀團中介。

香港證監會認為，職銜背後的責任錯綜複雜，建議引入「整體協調人」(OCs)概念，即負責管理髮售事宜、協調建簿過程、向發行人提供意見、擔任穩定價格操作人等事項的投行。就「整體協調人」角色，證監會於文件內提出多項建議責任，並就此角色設立更為詳細的操守規定。例如，OC將負責安排銀團成員名單及費用，檢查認購簿內信息是否真確，向其他中介提供數據等。

證監會擔心，保薦人若非一開始便獲委任為全球協調人，或令他們在盡職審查時作出妥協，以順利獲上市發行人委任為聯席全球協調人。因此，證監會提議上市申請人在申請上市前兩個月，至少有一名全球協調人同時擔任保薦人一職，稱之為「保薦人兼整體協調人」。證監會解釋，此做法能確保至少一名保薦人不會為取得整體協調人的職位，而在盡職審查中妥協。

目前IPO的包銷費用遠高於保薦人費用，在2020年的前九個月，99間IPO的平均保薦人費為630萬元，平均包銷定額費卻高達4390萬元，證監會認為保薦人收取的費用與其成本及職責不相稱，倘若保薦人能同時擔任全球協調人的包銷商角色，其賺取的總費用可補償出任保薦人時所需的額外資源及職責。

聆訊前須披露承銷團名單及預計費用

證監會所提及另一大問題，則是現時新股集資過程中，承銷團名單變化不定，時常至上市前，才敲定最終名單。諮詢建議，新股發行人於上市委員會聆訊前4個工作日，便應向證監披露銀團名單及預計費用，包括酌情費用、定額費用及花紅等細節。

證監會還計劃要求銀行提早報告承銷費用結構，建議定額費用佔75%，酌情費用佔25%。銀行可在必要時調整這一比例，並如實上報。

此外，新股公司亦應在招股書內，增添披露國際包銷費用；而完成上市後，則要披露向每家投行支付的總費用。

新規將涵蓋IPO、其他股票發行、房地產投資信託基金、股東將現有上市股份配售予第三方投資者並在其後由該名股東增補認購新股份的情況，以及所有種類的債券發售。

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