深圳：所有類型公司，均可設置「同股不同權」

來源：股權評論

「同股不同權」是指不同類型的股份表決權不同，又稱「AB股制度」，例如A類股（特別表決權股份）每一股享有5票表決權，而B類股（普通表決權股份）每1股僅享有1票表決權。

AB股在境外已被普遍接受，但在深圳推行AB股之前，境內僅有上市公司（科創板、創業板）可以設置AB股架構，此次《深圳經濟特區商事登記若干規定》的施行，標誌着深圳地區支持所有類型公司設置AB股架構，是境內公司制度的一項重大創新！

一、深圳公司「同股不同權」規則演進

1、2020年11月1日起深圳科技企業可以設置「同股不同權」

2020年11月1日起施行的《深圳經濟特區科技創新條例》（以下簡稱「深圳科創條例」）在國內立法中首次確立非上市公司的「同股不同權」制度。根據《深圳科創條例》第九十九條規定，在深圳註冊的科技企業可以設置特殊股權結構，但是「科技企業」並非法律概念，且《深圳科創條例》也未對「科技企業」的定義、類別、外延、准入門檻作出規定，存在模糊地帶，比如科技企業是否包括全部「高新技術企業」，科技企業是否以主管部門審批/備案的名冊為準等。

《深圳經濟特區科技創新條例》

第九十九條在本市依照《中華人民共和國公司法》登記的科技企業可以設置特殊股權結構，在公司章程中約定表決權差異安排，在普通股份之外，設置擁有大於普通股份表決權數量的特別表決權股份。

有特別表決權股份的股東，可以包括公司的創始股東和其他對公司技術進步、業務發展有重大貢獻並且在公司的後續發展中持續發揮重要作用的股東，以及上述人員實際控制的持股主體。

設置特殊股權結構的公司，其他方面符合有關上市規則的，可以通過證券交易機構上市交易。

2、2021年3月1日起，深圳所有類型的公司均可設置「同股不同權」

本周起施行的《深圳經濟特區商事登記若干規定》將「同股不同權」擴大至深圳註冊的所有公司。

《深圳經濟特區商事登記若干規定》

第四條商事主體備案包括下列事項：

（一）章程或者協議;

（二）經營範圍;

（三）董事、監事、高級管理人員;

（四）商事登記管理聯繫人。

商事登記機關應當根據前款規定，按照商事主體類型，分別規定各類商事主體備案事項的具體內容。

公司依法設置特殊股權結構的，應當在章程中明確表決權差異安排。

值得注意的是，在2020年9月10日發佈的《深圳經濟特區商事登記若干規定（修訂徵求意見稿）》中並沒有這樣的安排，該條是在徵求意見稿之後加入。

徵求意見稿

正式稿

第八條商事主體備案事項包括：

（一）章程或者協議;

（二）經營範圍;

（三）董事、監事、高級管理人員;

（四）商事登記管理聯繫人。

商事主體應當指定一名商事登記管理聯繫人，具體負責與商事登記機關的聯繫工作。

第四條商事主體備案包括下列事項：

（一）章程或者協議;

（二）經營範圍;

（三）董事、監事、高級管理人員;

（四）商事登記管理聯繫人。

商事登記機關應當根據前款規定，按照商事主體類型，分別規定各類商事主體備案事項的具體內容。

公司依法設置特殊股權結構的，應當在章程中明確表決權差異安排。

二、此次突破與《公司法》的關係

事實上，《公司法》第42條並未禁止有限公司設置「同股不同權」，章程可以另行規定，但一直以來各地工商部門並不允許在章程中做出太多個性化的處理。

《公司法》

第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

據此，有限公司在公司章程中設置不按出資比例行使表決權的「同股不同權」制度並不違反《公司法》。

然而，《公司法》103條、126條要求非上市的股份公司必須「同股同權」，在目前制度安排下，僅上市公司可依據《公司法》第131條設置「同股不同權」。

《公司法》

第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。

第一百二十六條股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

第一百三十一條國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。

深圳市運用經濟特區立法權，明確所有類型公司均可設置「同股不同權」，引領了全國商事制度的重大變革。

三、公司設置「同股不同權」制度的意義

1、保障創始股東的控制權

商業形態主要構成正在從傳統行業過渡至新經濟行業，新經濟行業多為輕資產無固定資產可供抵押，因此大量依賴股權融資獲得資金，隨着企業的不斷發展，往往需要經歷多輪股權融資，從而導致企業創始股東的持股比例不斷被稀釋，繼而逐漸失去對公司的控制權，不利於公司的進一步技術更新和長期發展。

通過設置AB股，在保證投資者收益權的前提下，讓創始股東仍可以以較小的持股比例對公司享有控制權，有利於保護創始股東的權益。

2、避免惡意收購

在創始團隊持有A類特別表決權股份的情況下，即使B類股份被其他投資者收購，也不會對創始團隊的控制權形成威脅，從而可以避免公司被惡意收購。

《深圳經濟特區商事登記若干規定》全文及解讀

深圳經濟特區商事登記若干規定

（2012年10月30日深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第十八次會議通過

根據2019年10月31日深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第三十六次會議《關於修改〈深圳經濟特區人體器官捐獻移植條例〉等四十五項法規的決定》修正

2020年10月29日深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第四十五次會議修訂）

第一條為了完善商事登記制度，進一步優化營商環境，促進經濟高質量發展，根據有關法律、行政法規的基本原則，結合深圳經濟特區實際，制定本規定。

第二條本規定所稱商事登記，是指商事登記機關根據申請人的申請，將商事主體設立、變更、註銷的事項依法登記、備案並公示的活動。

第三條商事主體登記包括下列事項：

（一）名稱;

（二）住所或者經營場所；

（三）類型;

（四）負責人;

（五）投資主體及其認繳出資額。

商事登記機關應當根據前款規定，按照商事主體類型，分別規定各類商事主體登記事項的具體內容。

第四條商事主體備案包括下列事項：

（一）章程或者協議;

（二）經營範圍;

（三）董事、監事、高級管理人員;

（四）商事登記管理聯繫人。

商事登記機關應當根據前款規定，按照商事主體類型，分別規定各類商事主體備案事項的具體內容。

公司依法設置特殊股權結構的，應當在章程中明確表決權差異安排。

第五條商事主體應當指定一名商事登記管理聯繫人，負責公文的接收以及其他與商事登記機關的聯繫工作。

第六條設立商事主體，申請人應當向商事登記機關提交下列材料：

（一）設立登記申請書;

（二）章程或者協議;

（三）投資主體資格證明;

（四）負責人、董事、監事、高級管理人員等相關成員的身份證明。

設立銀行、證券公司、保險公司等商事主體依法應當經有關部門批准的，還應當提交准予許可文件。

第七條商事登記機關應當依法制定商事主體設立、變更、註銷登記需要提交的材料目錄，並向社會公布。

第八條申請人應當對其提交的申請材料和申請書載明的住所、經營場所等信息的真實性、合法性負責，並承諾其提交的申請材料和信息符合法律、法規的規定。

第九條商事登記機關對申請人提交的材料和信息進行形式審查。商事登記機關可以利用信息技術手段對申請人提交的材料和信息進行比對查驗。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當自收到材料之日起一個工作日內一次性告知申請人需要補正的材料，並說明要求。

申請材料齊全，符合法定形式的，商事登記機關應當受理，並自受理之日起三個工作日內予以登記。

商事登記機關在三個工作日內不能完成登記的，經商事登記機關負責人批准，可以延長三個工作日。

第十條商事主體的經營範圍由章程或者協議、申請書等確定。

商事登記機關應當參照國民經濟行業分類標準制定經營範圍分類目錄，並向社會公布。

第十一條商事主體領取營業執照後，可以依法開展經營活動；商事主體的經營項目或者經營場所依法應當經有關部門批准的，還應當取得准予許可文件。

第十二條營業執照應當記載商事主體下列事項：

（一）名稱；

（二）負責人；

（三）住所或者經營場所；

（四）類型；

（五）成立日期。

營業執照應當設置提示欄，標明商事主體經營範圍、營業期限和許可項目等有關事項的查詢方法。

營業執照的式樣由商事登記機關制定和發佈。

第十三條自然人從事依法無需經有關部門批准的經營活動的，可以不辦理個體工商戶商事登記，直接辦理稅務登記。

第十四條在香港特別行政區或者澳門特別行政區註冊登記的企業，符合相關條件的，可以在深圳經濟特區直接辦理從事生產經營活動登記，取得營業執照，從事外商投資准入負面清單以外的生產經營活動；並可以憑營業執照辦理銀行開戶、稅務、海關、外匯賬戶和審批等事項。具體辦法由市人民政府另行制定。

第十五條商事主體在深圳經濟特區設立分支機構的，可以辦理分支機構登記，也可以將分支機構經營場所信息登記於其營業執照內。

第十六條商事主體從事電子商務、諮詢、策劃等經營活動，無需固定住所或者經營場所的，可以委託具備條件的商務秘書企業、會計師事務所、律師事務所等單位進行住所託管，以受託單位住所或者經營場所作為該商事主體的住所或者經營場所。

第十七條商事主體不得將其他商事主體具有顯著特徵的馳名商標或者知名字號作為其名稱中的字號，但是取得權利人授權的除外。

前款所稱知名字號，是指享有較高商業信譽，為相關公眾所熟悉和知曉，顯著區別於其他商事主體的標誌性文字字號。

第十八條商事主體登記事項變更的，應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

商事主體備案事項變更的，商事主體應當自備案事項變更之日起三十日內向商事登記機關備案。

第十九條個體工商戶變更經營者的，可以辦理註銷登記後重新申請辦理設立登記，也可以直接申請辦理變更登記。

第二十條人民法院、仲裁機構的生效法律文書涉及投資主體變更的，商事主體應當向商事登記機關申請辦理相應的登記手續。

商事主體申請投資主體變更登記時，與該變更登記有關的利害關係人向商事登記機關提出異議，並已經就投資主體變更登記申請材料的真實性、合法性提起民事訴訟或者仲裁的，商事登記機關不予受理；商事登記機關已經受理的，不予登記。利害關係人未提起民事訴訟或者仲裁直接向商事登記機關提出異議的，商事登記機關應當書面告知其通過民事訴訟或者仲裁解決；利害關係人提出的異議不成立或者在三十日內未提起民事訴訟或者仲裁的，商事登記機關應當依法辦理變更登記。

第二十一條商事主體債權債務已經清算完結或者沒有發生債權債務關係，申請辦理註銷登記的，可以適用簡易註銷程序。

第二十二條因商事主體已經註銷導致其分支機構或者其出資的企業無法辦理註銷等相關登記的，可以由該已經註銷商事主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。

因商事主體之外的其他主體已經撤銷或者註銷導致其管理或者出資的企業無法辦理註銷等相關登記的，可以由該已經撤銷或者註銷主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。

第二十三條商事登記推行網上申請、受理、審查、簽發營業執照和存檔。電子檔案、電子營業執照與其紙質文本具有同等法律效力。

商事主體可以領取電子營業執照，也可以同時領取營業執照紙質文本。

第二十四條未依法取得營業執照從事經營活動的，由商事登記機關依法查處；未依法取得許可從事經營活動或者未依法取得許可且未依法取得營業執照從事經營活動的，由有關許可審批機關或者市人民政府依法確定的部門依法查處。

按照本規定第十三條規定無需辦理商事登記的，不視為未依法取得營業執照從事經營活動。

第二十五條商事主體需要暫停經營的，可以向商事登記機關辦理歇業登記，歇業期間商事主體存續。

歇業期間商事主體擬恢復經營活動的，應當在恢復經營活動前向商事登記機關辦理終止歇業登記。

商事主體應當在歇業期滿之日起十個工作日內向商事登記機關辦理終止歇業登記。

商事登記機關應當將商事主體歇業信息通過全市統一的商事主體登記及許可審批信息公示平台予以公示。

第二十六條商事登記機關應當按照國家規定對商事主體實行經營異常名錄、經營異常狀態和嚴重違法企業名單等信用監管制度。

商事主體未按照本條例第二十五條第二款、第三款的規定辦理終止歇業登記的，商事登記機關可以將其列入經營異常名錄或者標記為經營異常狀態。

第二十七條商事主體因通過其登記的住所或者經營場所無法取得聯繫被列入經營異常名錄或者被標記為經營異常狀態滿兩年，且近兩年未申報納稅的，商事登記機關可以對其作出除名決定。

本規定實施前商事主體因前款原因被列入經營異常名錄滿三年而被列入嚴重違法企業名單，且近兩年未申報納稅的，適用前款規定。

第二十八條商事登記機關作出除名決定前，應當通過信息公示平台和政府網站等方式向社會公告，公告期為四十五日。公告內容應當包括擬除名的商事主體名稱，擬作出除名決定的事實、理由和依據，除名的法律後果以及該商事主體依法享有的權利。

公告期滿，商事登記機關應當作出除名決定，並向社會公示，但是公告期滿前有下列情形之一的除外：

（一）商事主體已經辦理住所或者經營場所變更登記，或者提供的證據能夠證明其仍在登記的住所或者經營場所經營；

（二）商事主體恢復申報納稅；

（三）商事登記機關已經受理商事主體的註銷登記申請；

（四）商事主體已經被依法註銷；

（五）依據法律、法規規定不宜作出除名決定的其他情形。

第二十九條商事主體被除名後，應當依法完成清算、辦理註銷登記，不得從事與清算或者註銷無關的活動。被除名期間商事主體存續。

第三十條對商事登記機關作出的除名決定不服的，可以依法申請行政複議或者提起行政訴訟。

商事登記機關作出的除名決定被複議機關或者人民法院依法撤銷的，商事登記機關應當將商事主體恢復到除名前的狀態。

第三十一條商事主體有下列情形之一起六個月內未申請註銷登記的，商事登記機關可以對其作出依職權註銷決定：

（一）依法被吊銷營業執照的；

（二）依法被責令關閉的；

（三）依法被撤銷設立登記的；

（四）依法被除名的。

第三十二條商事登記機關作出依職權註銷決定前，應當通過信息公示平台和政府網站等方式向社會公告，公告期為四十五日。公告內容應當包括擬依職權註銷的商事主體名稱，擬作出依職權註銷決定的事實、理由和依據，依職權註銷的法律後果以及該商事主體依法享有的權利。

公告期滿，商事登記機關應當作出依職權註銷決定，並向社會公示，但是公告期滿前有下列情形之一的除外：

（一）商事主體處於清算狀態；

（二）商事登記機關已經受理商事主體的註銷登記申請；

（三）商事主體已經被依法註銷；

（四）國家機關因立案調查、採取行政強制措施等需要，向商事登記機關提出不予依職權註銷；

（五）依據法律、法規規定不宜作出依職權註銷決定的其他情形。

第三十三條商事登記機關作出依職權註銷決定後有下列情形之一的，應當撤銷該依職權註銷決定：

（一）利害關係人提供的人民法院、仲裁機構的生效法律文書或者其他證據能夠證明被依職權註銷的商事主體債權債務尚未清理完結，需要恢復該商事主體登記進行清算；

（二）被依職權註銷的商事主體未履行納稅義務且需要恢復該商事主體登記才能清繳稅款；

（三）為了國家利益或者社會公共利益，需要恢復被依職權註銷的商事主體登記；

（四）根據本規定第三十一條規定作出依職權註銷決定的情形被依法撤銷。

對商事登記機關作出的依職權註銷決定不服的，可以依法申請行政複議或者提起行政訴訟。

商事登記機關作出的依職權註銷決定被依法撤銷的，商事登記機關應當將商事主體恢復到註銷前的狀態。該商事主體名稱已經被其他商事主體使用的，商事登記機關應當對該名稱予以特殊標記。

第三十四條利害關係人以商事主體登記或者備案時提交虛假材料、冒用他人住所信息或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實等為由，向商事登記機關申請撤銷該商事主體登記或者備案的，商事登記機關經調查核實，應當依法撤銷登記或者備案。

有下列情形之一的，商事登記機關可以作出不予撤銷決定：

（一）該登記或者備案撤銷後可能對國家利益或者社會公共利益造成重大損害；

（二）利害關係人以商事主體在登記或者備案時提交的材料存在真實性或者合法性問題為由申請撤銷登記或者備案，且該事由必須先經民事訴訟或者仲裁程序才能認定；

（三）該登記或者備案所依據的主要事實已經發生重大變化，導致撤銷後無法恢復到登記或者備案前的狀態；

（四）該登記或者備案違法情節顯著輕微，未對提出撤銷申請的利害關係人權利產生實際影響，且撤銷後可能對其他利害關係人權益造成重大損害；

（五）依據法律、法規規定不宜作出撤銷決定的其他情形。

商事登記機關以前款第二項規定情形為由作出不予撤銷決定的，應當書面告知申請人或者利害關係人通過民事訴訟或者仲裁解決。

第三十五條商事主體登記或者備案時，有提交虛假材料、冒用他人住所信息或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實等情形的，除由商事登記機關依法處理外，負有主要責任的商事主體負責人三年內不得再擔任其他商事主體的負責人；負有責任的受委託辦理商事主體登記或者備案的代理人三年內不得再代辦商事登記申請。

第三十六條商事主體未按照規定辦理備案的，由商事登記機關責令限期改正；逾期未改正的，對違法企業處二千元罰款；對違法個體工商戶處五百元罰款。

第三十七條市市場監管部門是商事登記機關，負責商事登記以及相關監督管理工作。

商事登記機關可以根據本規定製定相關實施辦法。

第三十八條本規定自2021年3月1日起施行。

解讀

《深圳經濟特區商事登記若干規定》（以下簡稱《若干規定》）經深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第四十五次會議於2020年10月29日修訂通過，自2021年3月1日起施行。現將修訂後的《若干規定》有關情況解讀如下。

一、修訂的重要意義

（一）落實國家「深化商事制度改革」的決策部署

「深化商事制度改革」是當前黨中央、國務院的一項重要決策部署。黨的十九大報告提出，要「深化商事制度改革，完善市場監管體制」、十九大以來，國務院先後下發了一系列文件，就深化商事登記改革作了全面安排和專項部署。《粵港澳大灣區發展規劃綱要》也明確要求「深化商事制度改革，加強事中事後監管」。為了貫徹落實黨中央、國務院有關「深化商事制度改革」的決策部署，有必要及時修訂完善《若干規定》。

（二）與國家和省有關商事登記的法律法規相銜接

《若干規定》自2013年3月1日起施行，至今已逾七年。期間，《中華人民共和國公司法》《公司登記管理條例》《企業法人登記管理條例》《個體工商戶條例》《合夥企業登記管理辦法》《個人獨資企業登記管理辦法》等法律、法規和規章進行了修改，《企業信息公示暫行條例》《無照無證經營查處辦法》《國務院關於加強和規範事中事後監管的指導意見》等相關國家規定也先後出台，特別是2019年3月15日《中華人民共和國外商投資法》的公布標誌我國涉外商事登記制度發生了重大變化。同時，廣東省也先後出台了《廣東省商事登記條例》《廣東省市場監管條例》等法規。據此，需要及時跟進修訂《若干規定》，以便與相關法律、法規相銜接。

（三）持續優化我市營商環境的迫切需要

《若干規定》是我國第一部涉及商事制度改革的地方性法規，極大地優化了我市營商環境。《若干規定》實施後，為進一步優化營商環境，商事登記機關以及相關部門針對商事主體反映強烈的痛點熱點堵點、商事登記監管難點等問題，實施了「網上籤發營業執照」「企業簡易註銷」等一系列優化措施。這些改革新成果有必要通過修訂《若干規定》加以固化。此外，由於市場准入門檻降低，商事主體數量激增，給市場監管工作也帶來了新的挑戰，如「殭屍企業」「失聯企業」「虛假登記」等問題不斷積聚風險，對我市建設國際一流營商環境造成不利影響，也亟需通過修訂完善《若干規定》，有效解決上述問題。

二、主要內容和制度創新

本次修訂認真貫徹落實黨中央、國務院關於持續深化商事制度改革、深化「放管服」改革、優化營商環境改革部署，以及市委關於加快建設國際一流營商環境改革創新試驗區的工作部署，固化了我市「簡易註銷」「住所託管」等商事登記改革成果，變通了上位法部分規定，在全國率先創設了「除名和依職權註銷」「歇業登記」等與國際通行規則對接的商事登記制度，為我市加快打造市場化、法治化、國際化的營商環境提供有力的法治保障。

（一）在全國率先實施多項創新制度，繼續做好改革引領示範

1.創設除名和依職權註銷制度

近年來「失聯商事主體」「殭屍商事主體」數量逐年增多，這兩類商事主體不僅加大了市場交易成本，嚴重威脅市場交易安全，也降低了政府治理效能。同時，由於缺乏有效退出機制，這兩類商事主體的負責人等人員也因此受到信用懲戒，難以順利經營名下其他商事主體。為及時清理「失聯商事主體」「殭屍商事主體」，本次修訂在現行商事主體依申請註銷制度之外，創設了除名制度和依職權註銷制度，規定對商事主體因通過其登記的住所或者經營場所無法聯繫，或者未按規定辦理終止歇業登記被列入經營異常名錄或者被標記為經營異常狀態滿兩年，且近兩年未申報納稅的，商事登記機關可以將其除名，商事主體被除名後主體仍然存續，仍需辦理清算、註銷手續；對「依法被吊銷營業執照」「依法被責令關閉」「依法被撤銷設立登記」或者「依法被除名」的商事主體六個月內仍未辦理申請註銷登記的，商事登記機關可以依職權將其註銷，該商事主體資格消滅。

由於依職權註銷制度不同於現行商事主體依申請註銷制度，實行的是「先註銷、後清算」模式，為避免商事主體被註銷後相關利害關係人無法主張債權，修訂後的《若干規定》規定，被註銷的商事主體因債權債務關係未清理完結需要恢復登記進行清算的，商事登記機關可以作出撤銷依職權註銷決定，將其恢復到註銷前的狀態。（第二十七條至三十三條）

2.實施個體工商戶自願登記制度

自然人自主創業，實現自我僱傭是解決就業問題的重要途徑之一。為鼓勵自然人靈活創業就業，本次修訂落實國務院辦公廳印發的《關於支持多渠道靈活就業的意見》（國辦發〔2020〕27號）要求，借鑒其他國家和地區做法，變通國務院《個體工商戶條例》關於個體工商戶應當註冊登記的規定，明確自然人從事依法無需經有關部門批准的經營活動的，直接辦理稅務登記即可從事商事經營活動，不視為無照經營。（第十三條、第二十四條）

3.推進港澳企業跨境經營便利化

為推動粵港澳大灣區構建區域一體化發展，便於港澳企業來深開展經營活動，本次修訂借鑒《海南經濟特區外國企業從事服務貿易經營活動登記管理暫行規定》關於「外國企業無需註冊為中國企業，僅辦理從事服務貿易經營活動登記，即可在海南經濟特區從事服務貿易經營活動」的規定，允許港澳企業在深圳經濟特區直接辦理從事生產經營活動登記，取得營業執照，並將港澳企業在深圳經濟特區從事生產經營活動的範圍，全面放開為外資准入負面清單以外的生產經營活動。（第十四條）

4.實行「一照多址、一市一照」

國務院辦公廳近期印發《關於進一步優化營商環境更好服務市場主體的實施意見》（國辦發〔2020〕24號），要求進一步簡化企業除住所以外經營場所的登記手續，推進登記便利化改革，降低企業開辦運營成本。深圳自2013年在全國率先實施「一照多址、一區一照」，允許特區內不跨區的分支機構將其經營場所登記在隸屬企業營業執照，本次修訂落實國務院文件精神，繼續引領全國商事登記改革，擴大了「一照多址」增設經營場所範圍，允許特區內跨區經營的企業分支機構將其經營場所登記在隸屬商事主體營業執照，節省企業網點擴展的時間成本。（第十五條）

5.全行業保護馳名商標和知名字號

商標、企業字號作為企業名稱的核心部分，是代表企業商譽和實力的重要無形資產。雖然國家市場監管總局曾於2017年發佈《企業名稱禁限用規則》，規定對馳名商標在商事登記時給予同行業保護，但缺乏對馳名商標和知名字號的全行業保護，馳名商標和知名字號所屬企業維權成本較高。本次修訂對現行企業名稱登記法規、禁限用規則進行補充，新增規定，除已經取得權利人的授權外，商事主體不得將其他商事主體具有顯著特徵的馳名商標或者知名字號作為其名稱中的字號。（第十七條）

6.允許特殊情形代位註銷

為了進一步完善市場主體退出機制，打通企業註銷瓶頸，本次修訂參照國家市場監管總局有關企業註銷專項指引，針對實踐中由於部分商事主體或者國家機關、事業單位等已經註銷或者撤銷導致其管理或者出資的企業、分支機構無法辦理註銷、變更等登記的情形，創設性地允許代位註銷，規定因商事主體已經註銷導致其分支機構或者其出資的企業無法辦理相關登記的，可以由該已經註銷商事主體的繼受主體或者投資主體代為辦理；因非商事主體已經撤銷或者註銷導致其管理或者出資的企業無法辦理相關登記的，可以由該已撤銷或者註銷非商事主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。(第二十二條)

7.新設歇業登記制度

今年以來部分商事主體因疫情等因素暫時無法開展經營活動，但其仍有較強的經營能力，待情況好轉後仍可以重新經營。為助力這些商事主體度過經濟不活躍期，節省維持成本，避免市場主體總體數量出現較大波動，保持經濟發展內在活力，本次修訂借鑒香港「不活動公司」制度，在國內首創性規定，商事主體需要暫停經營，可以向商事登記機關辦理歇業登記，仍保留其主體資格；商事主體歇業期間需要恢復經營活動應當先辦理終止歇業登記，商事主體歇業期滿後也應當辦理終止歇業登記；對於未按照規定辦理終止歇業登記的商事主體，商事登記機關可以將其列入經營異常名錄或者標記為經營異常狀態。（第二十五條至第二十六條）

（二）完善商事登記相關制度，進一步優化營商環境

1.固化住所託管制度

2010年12月，深圳試點住所託管制度，即沒有固定住所或經營場所的企業可以將託管商務秘書企業的住所或經營場所作為其登記註冊的住所或者經營場所，由商務秘書企業為其提供住所託管，收遞各類法律文書，代理申辦其他法律手續等業務。經過十年的發展,商務秘書企業提供的服務愈加綜合、全面，不僅可以讓企業專註核心業務經營，也對商事登記、稅務等機關加強監管發揮着有效輔助作用。因此，本次修訂固化住所託管制度試點改革成果，將其納入法規規定範疇，同時也擴大了提供住所託管的受託單位範圍，將會計師事務所和律師事務所作為商務秘書企業的有益補充。（第十六條）

2.簡化個體工商戶變更經營者登記

《個體工商戶條例》規定，個體工商戶變更經營者的，應當在辦理註銷登記後，由新的經營者重新申辦設立登記，而我市存在大量個體工商戶由於經營者變更需重新辦理商事登記，導致相應的許可審批文件也需費時費力重新申辦。為了切實減輕個體工商戶經營者負擔，滿足個體工商戶自由靈活流轉的社會需求，本次修訂變通《個體工商戶條例》的規定，允許個體工商戶直接辦理經營者變更登記，保證個體工商戶經營資格的連續性，相關許可審批文件也無需重新申辦。（第十九條）

3.擴大簡易註銷程序適用範圍

為了進一步簡化商事主體註銷手續，國務院有關部門探索實行簡易註銷制度並在部分地區進行試點。《優化營商環境條例》也明確規定「對設立後未開展生產經營活動或者無債權債務的市場主體，可以按照簡易程序辦理註銷」。深圳自2015年7月成為簡易註銷試點城市以來，積累了相當成熟的工作經驗。本次修訂將深圳試點工作成果固化下來，明確債權債務已經清算完結或者沒有發生債權債務關係的商事主體申請辦理註銷登記，可以適用簡易註銷程序，擴大了簡易註銷程序的適用範圍。（第二十一條）

4.完善商事登記撤銷制度

近年來，儘管商事登記機關不斷加強商事登記監管力度，但仍有少數中介組織在利潤的驅使下提交虛假材料、冒用他人住所信息或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實等，違法違規代辦商事登記業務。為了嚴厲打擊該類行為，本次修訂對現行商事登記撤銷登記制度進行了完善，明確對該類行為，商事登記機關可以撤銷登記或者備案；同時，本次修訂還填補了《公司登記管理條例》等上位法對該類行為缺乏相關罰則的空白，規定負有主要責任的商事主體負責人三年內不得再擔任其他商事主體的負責人，負有責任的受委託辦理商事主體登記或者備案的代理人三年內不得再經辦商事登記申請。（第三十四條、第三十五條）

此外，本次修訂還調減了商事登記和備案事項，減少了設立登記提交的材料，建立了商事登記管理聯繫人制度。

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《深圳經濟特區商事登記若干規定》全文及解讀

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