A股上市，證監部門要求發行人和中介機構高度重視資金流水核查，務必取得實際控制人、董事監事高管、財務和其他相關人員的所有銀行卡。現場驗收時，證監會通過自己的渠道來確認銀行卡提供的完整性，如發現銀行卡提供不齊全，會中止驗收程序。
說明：作者在投行從業十餘年，經驗豐富，然此篇文章成稿時間較早，寫於2020年下半年，但目前看起來也不乏真知灼見，其系統梳理了資金流水核查的來龍去脈，給出的建議和實踐操作也非常接地氣，徵得作者同意，特地分享出來供大家參考。
目前，中介機構在承做IPO項目時，資金流水核查是擺在很多投行從業人員面前的一個大難題。由於各種各樣的原因，他們或者不敢跟發行人及相關方提特別嚴格的要求，或者自己也沒有將資金流水核查擺在一個特別重要的位置上，從而使這個核查過程流於形式，導致沒能及時發現很多相關的重要問題，進而導致項目失敗，甚至自己也受到監管機構的處罰。然而，資金流水核查確實是盡職調查過程中的「牛鼻子」，可以說，如果將這個問題核查清楚了，後面很多的問題都將迎刃而解。因此，我們在承做IPO項目時，必須將資金流水問題擺在特別重要的位置上。
一、資金流水核查要求
（一）資金流水核查監管早有要求，而中介機構苦於無規定依據
早在2012年的財務專項核查中，證監會就在《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》提出，需要保薦機構和會計師重點核查如下事項：
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以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。即首先通過虛構交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉出，再將上述資金設法轉入發行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉回；
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利用體外資金支付貨款，少計原材料採購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤。對於上述兩個事項的核查並出具意見，必然要求保薦機構和會計師去獲取發行人及關聯方的資金流水，否則這些工作是沒法開展的。然而，在實際工作的過程中，中介機構想要獲取發行人和關聯方的資金流水，卻不是那麼簡單的事情，發行人最簡單的一個問題就能把中介機構難住：「哪一條規定說我要提供資金流水給你們？」確實沒有相關的規定，只能靠中介機構跟發行人死磨硬泡。
（二）《首發業務若干問題解答》第54條解決了無規定依據的問題
為了解決這一尷尬的問題，2020年6月10日，證監會發佈新的《首發業務若干問題解答》，其中第54條對於資金流水的核查提出了明確的要求：發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員應按照誠實信用原則，向中介機構提供完整的銀行賬戶信息，配合中介機構核查資金流水。中介機構應勤勉盡責，採用可靠手段獲取核查資料，在確定核查範圍、實施核查程序方面保持應有的職業謹慎。在符合銀行賬戶查詢相關法律法規的前提下，資金流水核查範圍除發行人銀行賬戶資金流水以外，結合發行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發生異常往來的發行人關聯方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。
此外，證監會還提出，在出現某些異常情況下（如毛利大幅異於同行業公司等），保薦機構和申報會計師應考慮是否需要擴大資金流水核查範圍。至此，保薦機構和會計師對於發行人及關聯方的銀行流水核查總算是有了依據，儘管不是法律層面的依據，但是也終於能挺起腰板說這是證監會要求的，對於項目承做中的乙方來說，有這麼一道問答護身，實在是殊為不易。
二、資金流水核查目的及重點
（一）資金流水核查的最終目的是防止發行人造假
那麼，在解決了資金流水不易獲取的問題之後，保薦機構和會計師就要回到一個重點問題上來，進行資金流水核查的目的是什麼？最終的目的肯定是要防止發行人造假，確認發行人的內控是規範而有效的。根據證監會的規定和指導要求，資金流水核查的目的其實主要就是三個方面：
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防止發行人通過自我交易的方式進行收入和利潤的造假。
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防止發行人在體外支付成本費用，從而虛構利潤。
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防止發行人通過虛假交易侵佔公司的資金，據為己有。
在實踐中，發行人及其關聯方通過資金流水虛構收入和利潤的情況比較多見，而侵佔公司資金的情況較為罕見，主要原因是在未上市前發行人都想通過虛構利潤來做大自己公司的市值，至於侵佔公司資金據為己有的事情，很多是發生在公司上市以後的。
（二）發行人如何通過資金流水虛構利潤
那麼，發行人一般是通過什麼樣的方式實現虛構公司利潤的呢？根據證監會的指導和實踐，以下這些方面需要保薦機構和會計師在實踐中予以高度關注。
第一、發行人及關聯方隱瞞相關賬戶，在體外進行循環。實踐中，有些發行人不向中介機構提供完整的發行人及關聯方的銀行流水，導致相關的資金流水未在發行人的財務核算中進行體現，從而達到虛構收入和利潤的目的。
第二、發行人與外界客戶、供應商、關鍵自然人之間大額、異常的資金往來，通過間接的方式來虛構收入和利潤。實踐中，發行人與上述對象之間會出現大額、異常的資金往來，而這些資金往來往往說不清楚目的和理由，這時候，就需要中介機構延伸核查範圍，不能閉口不言就此打住。往往，在中介機構延伸核查範圍之後，就能發現，這些資金到最後的目的也就是為了虛構收入和利潤。
第三、發行人與關聯方、關鍵自然人進行大額取現，目的是為了切斷核查路徑，從而達到更加隱秘地虛構利潤的目的。實踐中，某些發行人和關聯方，為了躲避中介機構和監管機構的延伸核查，會採取大額現金存取的方式進行體外資金循環。這種形式往往更加隱秘和難以核查，但中介機構心裏應該清楚的是，如果這種情況特別頻繁、金額巨大，又沒有合理的目的，公司的財務狀況是要打上一個大大的問號的。
第四、發行人及關聯方、關鍵自然人通過大額購買無實物形態資產或服務（如商標、專利技術、諮詢服務等）的形式進行資金轉移和體外循環。實踐中，中介機構應該特別關注，發行人報告期內是不是向諮詢公司、專利公司等購買了很多沒用、沒有價值的服務或者專利。如果存在這種情況，對公司的業績可能產生較大影響的，也應該進一步延伸核查，確認資金是否通過此種方式流出體外，又到了供應商和客戶那邊去虛構收入和利潤。
第五、實控人和其他股東的大額分紅款、股權轉讓款最後都去了什麼地方，能不能說的清楚，這也是需要保薦機構和會計師重點進行核查的地方。甚至，上交所在現場督導的時候，要求提供相應的買房合同、房產證、裝修合同等來證明大額分紅款項的去處，其目的就是一定要查清楚來龍去脈。
總之，資金流水核查的重點就是要做到：資金的來源要能說的清楚，資金去的地方也要能說的清楚，如果有不清楚的地方就要進行延伸核查，如果中介機構自己核查不清楚不到位，監管機構的核查肯定是能夠到位和清楚的，而且也是不留疑點的。
（三）資金流水核查不清楚極易導致中介機構擔責
2020年6月，招商證券的兩名保薦代表人就因資金流水核查不清受到了上交所的處罰。上交所公告稱，經現場督導查明，保薦代表人在盡職調查中未能全面獲取並核查發行人實際控制人之一吉朋松在報告期內的資金流水情況。督導組進場前，保薦代表人僅調取了上述實際控制人1個銀行賬戶的資金流水情況，且該賬戶資金流水規模較小。資金流水明細顯示，該實際控制人還存在另一銀行賬戶。經現場督導督促，保薦代表人對吉朋松的其他銀行賬戶進行補充核查後發現，報告期內吉朋松與美年大健康某高級管理人員存在大額資金往來。其中，該高級管理人員曾於 2016 年 5 月 3 日向吉朋松轉賬 1,150萬元，並備註「1%股權款」。保薦代表人遺漏對發行人實際控制人相關銀行賬戶的核查，導致未能充分關注到發行人實際控制人與第一大客戶高級管理人員大額資金往來等異常情況。
鑒於上述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定採取以下監管措施：對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示。在項目的執行過程中，作為中介機構，我們肯定是自己核查清楚之後再申報比較好，真要等到交易所、證監會根據疑點過來現場督導，到時候所有的相關方肯定都是吃不了兜着走。
三、資金流水核查實踐操作要點
資金流水核查既然如此重要，那麼，在資金流水核查的實踐中，有哪些需要重點注意的事項呢？
（一）注意異常、不要八卦、保護隱私
我們在做資金流水核查的時候，有一點一定要注意，我們要明確的是資金流水不僅僅是我們的核查資料，更重要的這也是相關方特別是自然人的隱私，在核查過程中，一定要注意自己是來核查資金流水異常的，要關注與發行人、客戶、供應商相關的信息，而不是來專門刺探別人隱私並大肆傳播，時刻保持敬畏之心，對相關方的隱私一定要注意保密。
（二）資金流水核查實踐中的三大關注點
在實踐中，我們核查時要注意以下三大關注點：
第一：發行人體系內的資金流水核查。
發行人體系內資金核查，重點在於保證賬戶的完整性。如果企業不告訴中介機構，或者企業自身對賬戶的完整性也不是很清楚時，中介機構很有可能識別不出發行人體系內的所有賬戶。對此，中介機構必須要做好函證程序，因為我們在函證時，銀行櫃檯可以查詢到公司開的所有賬戶，有了所有賬戶的明細，發行人就沒法繼續忽悠中介機構了。當然，企業信用報告也是核查利器，裏面會寫明公司的相關銀行賬號。發行人體系內資金核查，是最基本的也是最簡單的。因為，賬內的東西，總比賬外的要好核實。
第二：公司董監高、關聯方等個人卡資金流水核查
說實話，個人卡遊走在體系外，如果公司不坦誠，我們很難核查到完整的個人卡清單。而正因為它遊走在外面，很多需要走賬、列支成本費用的操作，就變得相對簡單。公司的董監高、關鍵管理人員、核心財務人員的銀行賬戶也是需要包括在資金核查範圍內的。同時，公司的實際控制人、控股股東、以及其他的重要關聯方，也會存在各種各樣有可能的體外資金循環，比如為了虛構收入，而形成的「虛假銷售，關聯方資金回款」這一鏈條。當然，也有可能會有個人卡發放工資到董監高的賬戶，這樣就讓部分費用反映在賬外，報表的利潤就能有所提升。董監高的資金核查是必須要做的，但有些公司曾經存在關聯方資金占用，較大的關聯方資金往來的，也要查詢關聯方的資金流水，核實是否有可能存在「實際應該在賬內體現但是沒有」或者「在賬內體現但是是體外資金循環虛構」的這些情況。出納名下的賬戶，是個人卡的高風險集聚地，因為去銀行辦事的通常是出納，那麼出納用本人身份證開具的個人卡，辦事情就會更加方便。在實踐中，中介機構也經常遇到財務、司機甚至實控人保姆的銀行卡資金流水存在體外循環的
第三：現金交易資金流水核查
在某些情形下，中介機構會發現發行人及關聯方會有大額存款或者大額取現的情況，而且比較頻繁，這就是現金交易了。現金交易的一大問題，在於資金收支無法留痕，這會導致核查具有難度，因此也是需要盡量規範並從源頭上減少的。如果難以核查，或者核查達不到合理結論，那就在源頭上切斷現金交易，這是最佳辦法。
（三）中介機構獲取完整、準確的資金流水的具體執行步驟
在實踐中，中介機構需要從具體的執行環節保證獲取的資金流水真實、完整。一般來說，中介機構人員應通過如下的具體步驟來獲取實控人等關鍵人員真實、準確、完整的資金流水：
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陪同實際控制人、董監高及關鍵管理人員本人至銀行櫃檯核查其銀行賬戶開立情況、取得個人在該銀行的銀行卡開戶清單（如有），並逐一拉取開戶清單上的借記卡賬戶流水；
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對於實際控制人、董監高及相關關鍵人員註銷的個人銀行卡，取得相關證明；
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核查拉取的銀行流水是否加蓋銀行業務章，對應流水是否覆蓋完整報告期，流水中顯示的對方賬戶是否完整、齊全；
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核查已取得銀行流水中的對方戶名為本人的銀行賬號，逐一核查是否存在遺漏的個人銀行卡賬號；
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發行人實際控制人、董監高、關鍵管理人員及相關人員本人簽署《關於所提供銀行賬戶情況的聲明》，確認已完整提供其名下的所有銀行借記卡賬戶的交易流水，確認借記卡賬戶的完整性。
（四）仔細分析、小心求證、保留證據
最後，在分析銀行流水時一定要形成具有說服力的資金流水閉環，講清楚可疑資金流水的來龍去脈，並保留證據作為底稿。實踐中，部分中介機構在獲取資金流水後不進行深入地分析，甚至在發現異常時，也不進行延伸核查，睜一眼閉一眼得過且過，這樣容易導致嚴重的盡職調查事故。目前，從具體的技術手段上說，IPO項目資金流水核查工作都是靠項目組人工完成，工作量比較繁重且容易存在疏漏，市場上目前已經有券商在洽談引入第三方軟件系統，協助完成資金流水核查工作。相信在不久的將來，中介機構會從這一機械、繁重但是又很重要的工作中擺脫出來，在這之前，還是要重視這項核查，這是我們盡職調查的「牛鼻子」，一定要抓住。
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