來源：明報

https://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/news/regulatory-announcements/2021/210331news?sc_lang=zh-cn

香港交易所，昨日(3月31日)刊發諮詢文件，建議大幅放寬第二上市限制，除允許同股同權的傳統行業中概股來香港第二上市外，本次諮詢另一矚目之處，是為大量採用不符香港目前允許的不同投票權(WVR)架構公司開綠燈，一旦轉為雙重上市仍可保留其不同投票權架構，甚至日後在海外退市，仍可繼續保留其不合規格的不同投票權架構。

 

翻查數據，港交所曾指舊制是為防止公司透過先在海外上市，再到香港第二上市是「監管套利」，避免須遵守香港法規，惟今次文件則改稱對監管套利並無顧慮。

降低市值門檻，大型公司「信譽良好」可個別評估上市

根據建議，對採用同股同權架構的公司，來港作第二上市將統一為3條途徑，分別為：

 1)  市值達100億元、有2年會計紀錄；

 2）市值達30億元、有5年會計記錄；以及

 3)  部分豁免情況。

豁免方面，則將主要適用於未有往績的大型公司，若其市值超過100億元，且「信譽良好、歷史悠久」，港交所同樣可對其作出個別評估，允許作第二上市。港交所援引曾於港、英同步上市的Glencore為例，指此類公司便符豁免。

港交所今次特別提到，如果公司是試圖規避適用於主要上市的《上市規則》規定，有權判定有關公司為不適合在香港上市(例如應用《上市規則》有關評估一項或一連串交易可會構成申請人反收購的測試)。

無須屬「創新產業」，吸引優質傳統行業

新規則下，對採用同股同權架構的公司，無需證明「創新產業公司」的要求。

港交所解釋指，以往作出創新要求，主要是為避免WVR架構在香港盛行；但現時繼續沿用要求，便「已超出此監管意圖」，並「導致傳統行業的大型優質大中華髮行人都不能作第二上市」，因此希望改例。

有資深會計界人士昨日回復表示，原本就第二上市作出創新及傳統的分別便不合理，因兩類公司是「各人買各樣」；惟他同時指出，估計修例後可帶來的生意有限。

雙重主要上市，可保留不同投票權(WVR)架構、可變利益實體(VIE)架構

擬在港交所作雙重主要上市的「獲豁免的大中華髮行人」、「非大中華髮行人」，將可保留既有的不同投票權、可變利益實體架構，無須為了完全符合聯交所的《上市規則》及指引而改變該等架構。

所謂「獲豁免的大中華髮行人」，是指2017年12月15日前已在海外上市、採用個人同股不同權的公司，或在2020年10月30日前已在海外上市、採用企業同股不同權的公司。若按此途徑，這些公司需在合資格交易所有至少2個完整會計年度的良好監管合規紀錄，並符合適用於採用不同投票權的申請人的較高最低市值要求(即上市時的市值至少須達400億元；或上市時的市值至少達100億元而最近一個經審核會計年度的收益至少10億元)。公司亦須遵守香港相關主要上市的上市規定。

德勤中國華南區主管合伙人歐振興稱，上述建議倘落實，日後中概股有更大誘因直接以雙重主要上市形式來港，特別是可獲納入「港股通」；但從效益而言，第二上市仍相對便捷及成本較低，故相信日後仍有中概股選用。

分析：港交所生意增，卻削投資者保障

另一方面，目前香港只接納1股最多等同10票投票權的WVR架構，雖然第二上市公司不受此限，但一旦轉成雙重主要上市，則須修改架構符合本港要求，而諮詢文件則建議取消相關要求，即使中概股申請作雙重主要上市，亦可原有WVR架構將可保留。

 

目前已上市中概股中，阿里巴巴(09988.HK)、京東(09618.HK)均不符香港WVR要求，其中京東創始人劉強東所持B類股為每股20票，阿里的合伙人制差距甚至更遠。港交所解釋時則稱，現時不再有「監管套利」憂慮。該所又稱，若其WVR屬「極端不符合管治常態」，便保留權力拒絕該公司上市。

有熟悉公司管治的市場人士昨日回復表示，若港交所容許「完全回歸」的中概股每股票數上可擁有特權，將意味本地股東保障再度遭削弱。她指出，初步印象似是中概股可選擇先赴美上市，採用當地較寬鬆的管治要求後，再回港作第二上市。她續指，港交所此舉似為吸引更多生意，將會關注是否同時設有投資者保護措施，能夠平衡此做法。

 

港交所誠邀市場對各項建議發表意見。對諮詢文件提交響應意見的截止日期為2021年5月31日。

港交所上市主管陳翊庭表示，我們將繼續推進香港交易所的戰略規劃，致力發展香港的資本市場，吸引區內以至全球大型企業來港作主要上市或第二上市，為其增長融資。我們相信，這次提出簡化相關規定及優化上市制度的建議，將吸引更多希望從香港的高流動性金融市場受益的國際與中國內地公司，同時確保維持香港市場的質素和高水平的股東保障制度。

諮詢文件(193頁)登載於香港交易所網站。

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/March-2021-Listing-Regime/Consultation-Paper/cp202103_c.pdf?la=zh-HK

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