来源 | 柯伍陈律师事务所
特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，「SPAC」）为一种没有任何商业运作的空壳公司，其唯一成立目的是透过首次公开发售（「IPO」）集资，藉以与另一间私人公司合并。
2021年3月1日，香港证券及期货事务监察委员会（「香港证监会」）与香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）在一个香港顶尖金融领导论坛发布简报，介绍SPAC的最新发展。香港财政司司长陈茂波已指示香港证监会与香港联交所研究SPAC在香港上市的可行性，务求增加新集资渠道，同时维持香港在投资者保障方面的声誉。
批准SPAC上市是一项大胆的举措，尽管此举与香港作为国际金融中心的品牌相符，但亦存在不少障碍。本文将探讨批准SPAC在香港上市带来的机遇及挑战。
SPAC的特点
SPAC在成立时并未有既定的目标收购企业，故此投资者并不知道最终被收购的是什么公司。因此，SPAC也被称为「空白支票公司」（Blank-Check Company）。
SPAC与其他透过传统IPO上市的公司之间的主要差异是SPAC上市时没有任何商业运作。SPAC上市的唯一目的是为其在IPO后与其他私营公司进行业务合并或并购而集资，以使得有关私营公司能够避免传统IPO的冗长程序和高昂费用。SPAC在IPO后收购私人公司或与私人公司合并业务，一般称为「SPAC并购交易」。
保荐人如希望收购现有私人公司或资产或与其合并，将会安排SPAC完成包销、注册及上市买卖的程序。保荐人将在路演期间寻找投资者认购普通股及认股证，其后在IPO期间按既定价格出售此等单位。
SPAC的运作流程
下表归纳出SPAC的运作流程中几个主要阶段：
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阶段 |
事件 |
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1 |
SPAC成立 |
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2 |
SPAC透过IPO募集资金 |
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3 |
在完成IPO后，SPAC开始物色目标企业 |
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4 |
SPAC找到目标企业及签订合并协议，宣布收购计划 |
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5 |
拟议交易提呈SPAC股东表决，投资者可通过该表决批准或否决交易 |
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6 |
情况一（股东批准拟议的合并项目）： SPAC并购交易完成 情况二（股东否决拟议的合并项目 / SPAC的并购限期届满）： SPAC退回IPO资金予投资者 |
机遇
SPAC将可为香港创造大量机遇。
首先，由于新成立的SPAC并无任何数据纪录或经审计财务报表，故此与传统IPO相比，SPAC完成包销、注册及上市买卖的程序将更快捷省时，且成本大大降低。
第二，在与SPAC合并时，目标公司可直接与SPAC的保荐人敲定初步估值，而不是倚赖包销商与大型机构在IPO最后阶段磋商定价。
第三，借着与上市空壳公司合并，公司可避免IPO程序的高昂费用。「承受风险的资本」限于存档费、律师和会计师的专业费，而且只需就SPAC的IPO支付一半包销佣金，其余一半佣金在SPAC顺利完成合并后才需支付。
总括而言，SPAC市场是一种迅速的集资方法，并可在资本市场波动时（尤其是疫情期间）提供更多交易和定价的确定性，因为SPAC是无需进行大量亲身路演的空壳公司。
挑战
香港监管机构的其中一项主要关注是资料披露质素。香港在传统的IPO下采用基于披露的上市制度，这表示某公司如有意在香港上市，则须披露过往纪录以至盈利预测等各项资料。
然而，SPAC空壳上市所牵涉的交易或安排，却规避通常适用于新上市申请人的规定，包括：(i)《香港联交所上市规则》下的首次上市准则，例如是否适合上市、财务资格准则及是否有足够公众人士对有关公司的业务感兴趣；及(ii) 作出披露等各项责任及有关尽职审查的规定。若难以规管SPAC的空壳上市，其活动可能会损害金融市场的稳健和质素，并影响投资者的信心及市场的声誉。
由于香港并无集体诉讼或「不成功、不收费」的诉讼制度，故此与美国相比，股东亦将处于不利形势。集体诉讼让一群少数股东能够向上市公司提出诉讼；而在「不成功、不收费」安排下，股东如被判败诉，亦无须承担法律费用。
总结
尽管SPAC市场可为香港带来庞大收益及商机，但香港必须就规管SPAC建立健全制度，以维持其作为国际金融中心及在投资者保障方面的美誉。假如法律和监管制度对股东的保障措施不足，散户将是最弱势的投资者。
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