来源 | 德恒律师事务所
作者 | 朱梁 王雨微
2017年12月29日，随着中国证监会新闻发言人就开展H股“全流通”试点业务（“试点业务”）相关事宜答记者问，时隔12年之久的H股“全流通”被正式提上了日程。
2018年4月20日，中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）联合深圳证券交易所（“深交所”）联合颁布了《H股“全流通”试点业务实施细则（试行）》（“《实施细则》”），就试点业务涉及的账户安排、跨境转登记、存管和持有明细维护、交易委托与指令传递、结算等相关业务进行了规定。
2018年5月22日，中国结算又制定了《H股“全流通”试点业务指南（试行）》（“《业务指南》”），进一步明确了相关股份登记存管和清算交收的业务安排和申请流程，为拟参与试点业务的市场参与人提供了具体的操作指引。
不到半年的时间，H股“全流通”试点从政策到具体规则的落地，其速度之快也体现出了政府支持的决心和态度。
新颁布的《业务指南》可以视为《实施细则》的“实施细则”，现就《业务指南》相关要点进行梳理如下：
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试点公司：即境内注册的H股上市公司；
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投资者：即原持有试点公司非境外上市股份的股东；
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境内证券公司：为投资者提供H股“全流通”试点股份（“试点股份”）交易委托指令发送、成交回报接收等相关服务，并作为境内结算参与人与中国结算办理相关清算交收事宜；
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中国结算：作为试点股份名义持有人，并向投资者提供名义持有人服务；
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深圳证券通信有限公司（“深证通”）：提供境内证券公司与境外代理券商之间的试点股份卖出委托指令和成交回报传递及相关H股实时行情转发等服务；
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中国结算深圳分公司：办理境内证券公司参与试点业务所需的备付金账户和保证金账户；
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中国结算北京分公司：为投资者设立H股“全流通”专用账户。
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境外代理券商：负责接收委托指令并参与股份卖出结算；
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香港中央结算有限公司（“香港结算”）：接收中国结算作为名义持有人存管的试点股份，并参与股份卖出结算；
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香港联合证券交易所（“联交所”）：试点股份的股票上市交易所。
在经过中国证监会批准成为试点公司后，试点公司需要获得持有试点股份的投资者的授权，代理投资者委托中国结算成为相关证券的名义持有人并办理相应业务。
试点公司接受投资者委托后，向中国结算申请为投资者设立H股“全流通”专用账户。该账户作为中国结算在香港结算开立的名义持有证券账户的二级账户，用于初始记录和维护投资者通过H股“全流通”试点持有的证券明细数据。
目前该账户使用深市B股账户号码段，且仅能用于H股“全流通”减持，不能用于其他用途。
投资者在获得前述H股“全流通”专用账户后，需赴境内证券公司开立资金账户和办理委托交易，之后即可使用该专用账户。当该专用账户持有余额为零时，投资者可自行注销该账户，中国结算也有权自行实施注销。
如因投资者身份信息发生变化，导致专用账户资料与投资者身份信息不一致的，境内机构投资者参照A股证券账户资料变更要求提供申请材料，境内个人投资者参照B股证券账户资料变更要求提供申请材料。
在非流通时期，非境外上市股份系在中国结算进行登记。为了在香港上市并流通，该等股份须先进行跨境转登记和境外集中存管。该操作为单向且不可逆，在完成跨境转登记成为境外上市股份后，不得转回成为非境外上市股份。
跨境转登记境内方面，试点公司向中国结算北京分公司申请办理。如试点公司的部分非境外上市股份参与H股“全流通”，应向中国结算北京分公司申请办理所涉股份的注销登记；如试点公司的全部非境外上市股份均参与H股“全流通”，则应向中国结算北京分公司申请办理退出登记。
跨境转登记境外方面，在完成上述境内注销或退出登记后，试点公司应在香港登记过户处办理境外登记。此外，由于境外登记所需材料包括联交所的上市批准，在办理境外登记前，试点公司应按联交所的规定，向联交所申请相关股份上市流通，并在获得联交所的批准后向市场公告。
上述登记完成后，中国结算将经登记的股份集中存管于香港结算。
由于我国为外汇管制国家，因此投资者仍应遵从《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发【2014】54号）的相关安排：境内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记，于卖出试点股份前在其所在地外汇局完成境外持股登记。
如投资者在卖出股份前未按上述要求足额完成外汇登记的，将影响其收取卖出股份所得的资金。
经试点公司申请，中国结算负责维护境外上市股份境内持有的明细记录，且该记录为投资者享有相关证券权益的合法证明。试点公司在申请前，应选择一家已完成H股“全流通”技术和制度准备的境外券商作为其所有股份交易结算的境外代理券商，并选择一家已完成H股“全流通”技术和制度准备的境内证券公司作为其境内托管证券公司。
根据《业务指南》，H股“全流通”试点期间，不提供跨境转托管服务。但投资者可申请同一证券公司不同托管单元间的转托管，不可申请跨证券公司的转托管。境内托管证券公司不得为投资者办理跨证券公司转托管业务。
相关当事人办理法人资格丧失、继承（含遗赠）、离婚涉及的财产分割、向基金会捐赠等所涉证券非交易过户等业务，其申请资料按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南》要求提供。
此外，当事人须按香港特别行政区税务局印花税署规定缴纳股票转让印花税或申请豁免股票转让印花税后，携带相关完税证明或豁免证明申请办理非交易过户业务。
非交易过户双方申请办理非交易过户业务时，如过入方尚未开立H股“全流通”专用账户，应直接向中国结算申请开立H股“全流通”专用账户。境内机构投资者参照A股证券账户开立要求提供申请材料，其他投资者参照B股证券账户开立要求提供申请材料，其中《证券账户开立申请表》“证券账户开立”栏位应勾选“其他”并在括号内填写“H股“全流通”专用账户”字样，相应的股份托管于试点公司指定的境内托管证券公司。
H股“全流通”试点期间，不提供协议转让情形的非交易过户服务，也不提供质押登记服务。
对于司法查询、司法冻结、司法强制过户业务，参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执法业务指南》及H股“全流通”相关业务规则办理。
根据《业务指南》，现金红利由试点公司自行向投资者派发。
如发生送股的情形，则在送股到账日，中国结算深圳分公司根据香港结算派发的股份总额和股权登记日全体持有人明细，将股份总额分配至投资者证券账户，并将数据发送境内结算参与人。投资者应及时按外管局要求更新相关股份的外汇登记。
投资者拟参加试点公司股东大会并行使表决权的，应向其股份境内托管证券公司申报投票意愿，并可选择电子投票或现场投票。
若投资者选择电子投票，则不晚于境内投票截止日前一A股交易日向境内证券公司申报各议案赞成、反对、弃权票数量。境内证券公司汇总投资者投票申报后，于境内投票截止日前（含当日）填写投票申报表，后通过电子邮件提交中国结算深圳分公司。中国结算深圳分公司对于校验成功的申报记录于境内投票截止日日终进行处理，汇总生成中国结算名义持有人的投票意愿并提交香港结算。
若投资者选择现场投票，则不晚于境内投票截止日前一A股交易日向境内证券公司申报其现场投票意愿及与会人员的个人信息。境内证券公司收集所有现场投票意愿后，于境内投票截止日前（含当日）填写股东大会现场投票申请表，后通过电子邮件提交中国结算深圳分公司。
如出现某投资者既申请现场投票又申报电子投票的情况，境内证券公司应将该投资者申报的电子投票指令视为无效。
根据《业务指南》，投资者应通过境内证券公司申报交易指令。但试点期间只可进行卖出申报，不得进行买入申报。投资者不得卖空。若因交易前端监控失败出现投资者卖空，投资者在香港股票市场最终交收时点前不能提交足额证券，由境外代理券商按香港市场程序进行补购等业务处理。价差与罚息等由责任方承担。
投资者交易指令由境内证券公司通过深证通发给境外代理券商。境外代理券商根据交易指令，按照联交所规则完成证券交易。成交回报由境外代理券商发送至深证通，再由深证通转发给境内证券公司。
根据《业务指南》规定的清算交收程序，投资者卖出试点股份需要3个交易日左右的时间进行结算和资金划付。
投资者在卖出前应进行相应的外汇登记。本作者：
朱梁，德恒上海办公室律师，主要执业领域为境内外上市、并购、重组、私募融资、境内外债券发行等。
邮箱：zhuliang@dehenglaw.com
王雨微，德恒上海办公室合伙人、律师；主要执业领域为公司证券、融资上市、并购重组、私募基金等。
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