來源 | 德恆律師事務所
作者 | 朱樑 王雨微
2017年12月29日，隨着中國證監會新聞發言人就開展H股「全流通」試點業務（「試點業務」）相關事宜答記者問，時隔12年之久的H股「全流通」被正式提上了日程。
2018年4月20日，中國證券登記結算有限責任公司（「中國結算」）聯合深圳證券交易所（「深交所」）聯合頒佈了《H股「全流通」試點業務實施細則（試行）》（「《實施細則》」），就試點業務涉及的賬戶安排、跨境轉登記、存管和持有明細維護、交易委託與指令傳遞、結算等相關業務進行了規定。
2018年5月22日，中國結算又制定了《H股「全流通」試點業務指南（試行）》（「《業務指南》」），進一步明確了相關股份登記存管和清算交收的業務安排和申請流程，為擬參與試點業務的市場參與人提供了具體的操作指引。
不到半年的時間，H股「全流通」試點從政策到具體規則的落地，其速度之快也體現出了政府支持的決心和態度。
新頒佈的《業務指南》可以視為《實施細則》的「實施細則」，現就《業務指南》相關要點進行梳理如下：
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試點公司：即境內註冊的H股上市公司；
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投資者：即原持有試點公司非境外上市股份的股東；
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境內證券公司：為投資者提供H股「全流通」試點股份（「試點股份」）交易委託指令發送、成交回報接收等相關服務，並作為境內結算參與人與中國結算辦理相關清算交收事宜；
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中國結算：作為試點股份名義持有人，並向投資者提供名義持有人服務；
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深圳證券通信有限公司（「深證通」）：提供境內證券公司與境外代理券商之間的試點股份賣出委託指令和成交回報傳遞及相關H股實時行情轉發等服務；
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中國結算深圳分公司：辦理境內證券公司參與試點業務所需的備付金賬戶和保證金賬戶；
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中國結算北京分公司：為投資者設立H股「全流通」專用賬戶。
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境外代理券商：負責接收委託指令並參與股份賣出結算；
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香港中央結算有限公司（「香港結算」）：接收中國結算作為名義持有人存管的試點股份，並參與股份賣出結算；
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香港聯合證券交易所（「聯交所」）：試點股份的股票上市交易所。
在經過中國證監會批准成為試點公司後，試點公司需要獲得持有試點股份的投資者的授權，代理投資者委託中國結算成為相關證券的名義持有人並辦理相應業務。
試點公司接受投資者委託後，向中國結算申請為投資者設立H股「全流通」專用賬戶。該賬戶作為中國結算在香港結算開立的名義持有證券賬戶的二級賬戶，用於初始記錄和維護投資者通過H股「全流通」試點持有的證券明細數據。
目前該賬戶使用深市B股賬戶號碼段，且僅能用於H股「全流通」減持，不能用於其他用途。
投資者在獲得前述H股「全流通」專用賬戶後，需赴境內證券公司開立資金賬戶和辦理委託交易，之後即可使用該專用賬戶。當該專用賬戶持有餘額為零時，投資者可自行註銷該賬戶，中國結算也有權自行實施註銷。
如因投資者身份信息發生變化，導致專用賬戶資料與投資者身份信息不一致的，境內機構投資者參照A股證券賬戶資料變更要求提供申請材料，境內個人投資者參照B股證券賬戶資料變更要求提供申請材料。
在非流通時期，非境外上市股份系在中國結算進行登記。為了在香港上市併流通，該等股份須先進行跨境轉登記和境外集中存管。該操作為單向且不可逆，在完成跨境轉登記成為境外上市股份後，不得轉回成為非境外上市股份。
跨境轉登記境內方面，試點公司向中國結算北京分公司申請辦理。如試點公司的部分非境外上市股份參與H股「全流通」，應向中國結算北京分公司申請辦理所涉股份的註銷登記；如試點公司的全部非境外上市股份均參與H股「全流通」，則應向中國結算北京分公司申請辦理退出登記。
跨境轉登記境外方面，在完成上述境內註銷或退出登記後，試點公司應在香港登記過戶處辦理境外登記。此外，由於境外登記所需材料包括聯交所的上市批准，在辦理境外登記前，試點公司應按聯交所的規定，向聯交所申請相關股份上市流通，並在獲得聯交所的批准後向市場公告。
上述登記完成後，中國結算將經登記的股份集中存管於香港結算。
由於我國為外匯管制國家，因此投資者仍應遵從《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發【2014】54號）的相關安排：境內公司境外上市後，其境內股東根據有關規定擬增持或減持境外上市公司股份的，應在擬增持或減持前20個工作日內，到境內股東所在地外匯局辦理境外持股登記，於賣出試點股份前在其所在地外匯局完成境外持股登記。
如投資者在賣出股份前未按上述要求足額完成外匯登記的，將影響其收取賣出股份所得的資金。
經試點公司申請，中國結算負責維護境外上市股份境內持有的明細記錄，且該記錄為投資者享有相關證券權益的合法證明。試點公司在申請前，應選擇一家已完成H股「全流通」技術和制度準備的境外券商作為其所有股份交易結算的境外代理券商，並選擇一家已完成H股「全流通」技術和制度準備的境內證券公司作為其境內託管證券公司。
根據《業務指南》，H股「全流通」試點期間，不提供跨境轉託管服務。但投資者可申請同一證券公司不同託管單元間的轉託管，不可申請跨證券公司的轉託管。境內託管證券公司不得為投資者辦理跨證券公司轉託管業務。
相關當事人辦理法人資格喪失、繼承（含遺贈）、離婚涉及的財產分割、向基金會捐贈等所涉證券非交易過戶等業務，其申請資料按《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券非交易過戶業務指南》要求提供。
此外，當事人須按香港特別行政區稅務局印花稅署規定繳納股票轉讓印花稅或申請豁免股票轉讓印花稅後，攜帶相關完稅證明或豁免證明申請辦理非交易過戶業務。
非交易過戶雙方申請辦理非交易過戶業務時，如過入方尚未開立H股「全流通」專用賬戶，應直接向中國結算申請開立H股「全流通」專用賬戶。境內機構投資者參照A股證券賬戶開立要求提供申請材料，其他投資者參照B股證券賬戶開立要求提供申請材料，其中《證券賬戶開立申請表》「證券賬戶開立」欄位應勾選「其他」並在括號內填寫「H股「全流通」專用賬戶」字樣，相應的股份託管於試點公司指定的境內託管證券公司。
H股「全流通」試點期間，不提供協議轉讓情形的非交易過戶服務，也不提供質押登記服務。
對於司法查詢、司法凍結、司法強制過戶業務，參照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司協助執法業務指南》及H股「全流通」相關業務規則辦理。
根據《業務指南》，現金紅利由試點公司自行向投資者派發。
如發生送股的情形，則在送股到賬日，中國結算深圳分公司根據香港結算派發的股份總額和股權登記日全體持有人明細，將股份總額分配至投資者證券賬戶，並將數據發送境內結算參與人。投資者應及時按外管局要求更新相關股份的外匯登記。
投資者擬參加試點公司股東大會並行使表決權的，應向其股份境內託管證券公司申報投票意願，並可選擇電子投票或現場投票。
若投資者選擇電子投票，則不晚於境內投票截止日前一A股交易日向境內證券公司申報各議案贊成、反對、棄權票數量。境內證券公司匯總投資者投票申報後，於境內投票截止日前（含當日）填寫投票申報表，後通過電子郵件提交中國結算深圳分公司。中國結算深圳分公司對於校驗成功的申報記錄於境內投票截止日日終進行處理，匯總生成中國結算名義持有人的投票意願並提交香港結算。
若投資者選擇現場投票，則不晚於境內投票截止日前一A股交易日向境內證券公司申報其現場投票意願及與會人員的個人信息。境內證券公司收集所有現場投票意願後，於境內投票截止日前（含當日）填寫股東大會現場投票申請表，後通過電子郵件提交中國結算深圳分公司。
如出現某投資者既申請現場投票又申報電子投票的情況，境內證券公司應將該投資者申報的電子投票指令視為無效。
根據《業務指南》，投資者應通過境內證券公司申報交易指令。但試點期間只可進行賣出申報，不得進行買入申報。投資者不得賣空。若因交易前端監控失敗出現投資者賣空，投資者在香港股票市場最終交收時點前不能提交足額證券，由境外代理券商按香港市場程序進行補購等業務處理。價差與罰息等由責任方承擔。
投資者交易指令由境內證券公司通過深證通發給境外代理券商。境外代理券商根據交易指令，按照聯交所規則完成證券交易。成交回報由境外代理券商發送至深證通，再由深證通轉發給境內證券公司。
根據《業務指南》規定的清算交收程序，投資者賣出試點股份需要3個交易日左右的時間進行結算和資金劃付。
投資者在賣出前應進行相應的外匯登記。本作者：
朱樑，德恆上海辦公室律師，主要執業領域為境內外上市、併購、重組、私募融資、境內外債券發行等。
郵箱：zhuliang@dehenglaw.com
王雨微，德恆上海辦公室合伙人、律師；主要執業領域為公司證券、融資上市、併購重組、私募基金等。
郵箱：wangyw@dehenglaw.com
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