來源：香港01 ，詹詠渝

上市公司賣盤時有聽聞，但搞到對簿公堂，卻比較少見。

 

香港老牌百貨公司先施(00244.HK)去年公布賣盤予內地房地產公司偉祿集團(01196.HK)，作價約5.2億港元，臨近交割，雙方卻由法庭鬧到董事會，先就2.6億港元的「送贈契據」在庭上各說各話，再到偉祿集團要求召開股東會，罷免先施原大股東兼現任主席及行政總裁馬景煊等三董事，另提名「自己人」入局。

 

理論上，一買一賣，不會出亂子，不過去年突然殺出一份「送贈契據」，為整宗交易帶來了變量。《香港01》記者早前到法庭旁聽，再綜合各方消息及材料，發現這單刁存在三大離奇之處，反映「案中有案」。

 

已成為先施大股東的偉祿集團周三(5月26日)晚發通告稱，早前提名兩名人士加入先施董事會，即由陳曙鍵出任非執行董事、鍾振雄出任獨立非執行董事，至今不得要領。在對現有先施董事會之正常運作產生重大疑慮下，偉祿集團繼5月7日提出罷免現任主席及行政總裁馬景煊等三董事，最新動議提出在6月15日或之前，除委任陳、鍾外，另加主席林曉暉夫婦、四洲(00374.HK)主席戴德豐等合共8人出任先施董事。

在此之前，偉祿集團5月7日亦就2.6億港元的「送贈契據」告上法庭，要求法庭頒令禁止由馬景煊、陳文衛持有的Win Dynamic轉移其香港資產，包括出售先施持股所得的2.6億港元。

 

分析：偉䘵「看中」先施，主要是看中其保險牌照

一宗簡單的上市公司賣盤，為何會一波三折？這可從收購原因說起。先施業務除了百貨公司，還有證券買賣、一般及人壽保險，而保險業務可謂偉祿集團「看上」先施的原因。

據雙方交易要約，其中一個最重要的先決條件為「保監局同意偉祿申請更改為先施保險的控權人」。據悉，偉祿集團對先施保險的牌照最感興趣，原因是內地人對香港保險需求大，但內地企業在香港難以輕易取得保險牌。有金融界人士便透露，「保監對保險老闆審查好嚴格，不會隨便批給人，許氏個立橋保險都是靠人脈先拿到。兩者背景相若，內房大把水，偉祿都想搞埋(保險)一份」。

的確，翻查先施去年中期業績，業務乏善足陳，百貨收入按年跌近四成，只有8,185.3萬港元，更錄得4,522.5萬元虧損。期內證券買賣收入只有36.9萬港元，按年下跌逾九成；而一般及人壽保險業務更只歸納入包括物業分租的其它業務里，收入為1,704.9萬港元。

至於資產，公司資產凈值只有9,115萬港元，與偉䘵花逾5億收購，不成正比。顯然，三個業務之中，百貨及證券買賣沒甚「看頭」，唯有保險牌照有發展潛力。

偉祿集團雖為內房，但參與金融業的決心明顯，早在2018年、2019年分別在香港收購了兩間金融公司，現時持有主要從事第1類(證券買賣)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就企業融資提供意見)及第9 類(提供資產管理)牌照，並獲香港保險顧問聯會授權作為保險業條例代理⾧期(包括相連⾧期)保險中介牌照。今次收購先施的兩個保險牌照，料讓偉祿在香港的金融業版圖更加完整。

 

新舊主就送贈契據起爭議

偉祿集團收購先施目的明顯，惟去年8月，先施保險置業接獲保監局通知，要求公司不得訂立新的保險合約，且更換控權人進度緩慢，令偉祿集團借收購先施取得保險牌的如意算盤，增添暗涌。

同年10月，持股先施的Win Dynamic突然單方面作出一份送贈契據，承諾完成賣盤後，將持有的6.62億股先施股份，涉及約2.6億港元無償轉贈予先施作營運資本，Win Dynamic由先施主席兼行政總裁馬景煊、非執董陳文衛所持有。

儘管先施保險當時易手存暗涌，但偉祿集團終在今年1月尾「拆掂」，向保監會申請成為先施保險的控權人，並得到保監會同意。在交易最大變量的先決條件都達成後，偉祿集團一如預期繼續進行收購，但到今年2月，Win Dynamic提出取消該送贈契據，馬景煊指當時受到威迫，且在無獲給予獨立法律代表或適當意見之情況下籤立。

 

離奇位一、送贈售股所得，變相「送」公司

原本收購價5.2億港元包括先施上市地位、百貨、證券及保險業務，作價不俗。由於馬景煊持有先施一半股權，意味賣盤成功，可收到約2.6億港元，但金額恰巧與送贈契據金額相同，換言之假如馬氏「照做」，等於免費出售公司。

在法庭上，偉祿集團的代表律師表示，馬景煊身為先施主席，曾表示不欲見到公司一間百年老店破產倒閉、以及不想見到員工失業，因而自願提出向公司送贈出售先施所得的資金。

不過，馬景煊的代表律師卻指出，當時偉祿集團一方在10月約見馬景煊，稱保險牌轉手一波三折，未必得到保監會同意，故提出由馬景煊控制的WinDynamic不收取出售資金，以當作「減價」，否則先施要實時償還偉祿融資在2020年4月借出的8,000萬港元貸款，假如無法償還，先施面臨倒閉危機。

馬景煊的代表律師續指，當時馬景煊感到威脅，且沒有專業人士如律師及財務顧問在其身邊，提供任何意見，才受壓作出該送贈契據。直至1月底找了財務顧問，得到專業意見後立即取消該契據。

雙方各有說法，令馬氏為何在未得到專業財務顧問的建議下，簽署如此「慷慨」的契據這點，成為今次交易最離奇位。

 

離奇位二、先施財務顧問，竟是偉祿旗下公司

在Win Dynamic表示取消送贈契據後，先施的財務顧問創越融資突然辭任財務顧問一職，原因是認為Win Dynamic取消送贈契據事件會引起潛在衝突，故創越融資不宜繼續向先施提供意見；其後改為百利勤金融任先施的金融顧問。

翻查數據，原來偉祿集團在2019年已收購了創越融資六成股權。創越融資為不少二、三在線市公司提供企業融資顧問服務，公司主席是人稱「May姐」的梁美嫻，於企業融資方面積逾30年深厚經驗，擅長參與策劃高度複雜的併購、收購等。創越一向以處理金融界各種奇難雜症為主，過往亦曾數次擔任偉祿集團的財務顧問，其餘客戶包括高銀金融(00530.HK)、太陽城(01383.HK)、新世紀(00234.HK)等。

偉祿集團有勁人坐鎮，馬氏亦無輕敵。記者發現，曾在康宏爭奪戰中想出「奇招」、助台灣富邦「善用」主席權力坐穩董事局的禹銘投資董事總經理李華倫，亦出現在法庭公眾旁聽席。金融圈早已傳出，馬景煊找了李華倫幫手，實際上先施及偉祿集團的財務顧問均沒有禹銘身影。記者問及李華倫為何到庭旁聽，他只輕描淡寫道︰「過來聽下東西！」

離奇位三、先施借錢還債 「賣盤權」取決貸款人

偉祿集團未正式「入主」，便早已與先施有金錢轇轕。事源偉祿集團2020年借給先施的一筆8,000萬港元貸款，以應付先施日常營運使費。至今年2月先施公布，為償還偉祿融資去年4月借給公司的8,000萬港元貸款，以及支持集團之營運資金，先施從另一間金融機構獲得貸款1.5億元。

有趣的是，處於賣盤過程的先施，貸款規定如此寫道︰「倘貸款人認為先施之表決控制權發生任何變動，則須事先獲得貸款人的書面同意」，意即公司易手要得到該貸款人的同意。至今年4月，先施再接獲該融資貸款人之法律顧問通知，假如先施之表決控制權發生變動而並無取得貸款人同意，則將構成該融資違約。

至5月，在所有條件都達成之下，觸發偉祿集團全面收購先施，貸款人隨即表示決定不會就先施之表決控制權變動授出書面同意，意味將構成貸款違約。先施需在5月6日前償還該融資，包括本金1.5億港元、利息112萬港元。據貸款文件顯示，先施將公司業務及資產一併抵押予貸款人；為令賣盤順利，偉祿集團亦終出手「打救」先施，向貸款人償還1.5億元及利息，成為先施的新主的同時亦成為其債權人。

偉祿集團，截至5月28日收市，市值約180.93億港元。

先施，截至5月28日收市，市值約5.32億港元。

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