來源 | 51alpha(ID:Southern-Alpha)
作者：Tom
┃前言
為滿足股東財富或企業價值最大化之目標，擬上市企業在資本運作的道路上不可避免地要面臨不同的交易和選擇，適當的會計安排在企業上市過程中的重要交易中可能起到至關重要的作用。
交易可分為經常性交易和非經常性交易（與企業正常經營無直接關係的交易），企業決策者一般熟悉、擅長經常性交易之安排（新收入會計準則可能給企業經營管理層帶來新的的挑戰和機遇），對於本文聚焦的非經常性交易則相對陌生、不易抉擇。
在面對不同的交易時，擬上市企業決策者在關注收益的同時應重視成本及風險。針對不同的交易方案、交易安排，擬上市企業及相關中介機構至少要問自己如下幾個問題：
①交易成本（稅收等）可接受嗎；
②會計上可行嗎；
③法律上可行嗎；
④股東及債權人層面是否能通過；
⑤時間/進度安排上是否可行；
⑥該等交易方案/安排是否符合公司及股東的長期最大利益。
本文針對幾種常見非經常性交易下的會計及合同安排（合稱「會計安排」），以案例解析的方式說明該等安排對擬上市企業（國內IPO）的重要性，希望能對讀者有所啟發。
┃案例–企業及交易背景
國內某民營高新技術製造企業A公司，生產零售業相關硬件產品，擬於2020年向中國證監會報上市材料（報告期為2017年-2019年），目標是在創業板上市（部分原因是A公司盤子偏小，上主板/中小板的風險較大）；A公司註冊資本920萬元，2017年歸母稅後凈利潤3500萬元，年末賬面凈資產8500萬元，預計未來三年的（內生性）年化/複合增長率約25%（2018年預計凈利潤4500萬元）；A公司於2018年4月底完成股改（整體變更，股改基準日為2018年2月28日），股本為9000萬元，券商等中介機構均已進場。
【註：本文中案例及相關數據均屬虛構】
A公司於2018年籌劃、實施如下交易（該等交易對擬上市企業而言很常見）：
（1） 參照行業慣例實施股權激勵，股改前由部分高管通過員工持股平台B合夥企業認購A公司股權（涉及會計準則「股份支付」）
（2） 為擴大產能（購買土地）之目的實施私募股權融資，股改後擬引入C基金（涉及會計準則「金融工具列報」）
（3） 為優化公司商業模式（成為「新零售」軟硬件一體化解決方案提供商）等目的實施併購重組，擬分步收購D軟件公司60%股權[涉及會計準則「長期股權投資」，以及核算方式從成本法(報告期)–>權益法(報告期)–>企業合併(上市後)的三步曲安排]
【註：考慮到擬上市企業於報告期內實施長期股權投資涉及面廣、意義及影響重大，Tom近期擬與國家會計學院的專家共同探討研究，並可能推出一篇關於擬上市企業長期股權投資的專題文章，因此下文中關於長期股權投資的案例分析從略。】
上述三個交易須考慮到或受限於來自中國證監會的包括但不限於下述監管實踐：
（A）主板、中小板、創業板報告期最後一年及三年的扣非凈利潤的實際門檻遠高於中國證監會相關法規的規定【如存在最後一年8000萬元、 5000萬元以及最後三年累計1億元之說，雖然近日證監會發言人予以澄清，但隱性上市門檻確實給眾多擬上市企業帶來不小困擾】
（B）A股IPO的發行市盈率實踐中的最高值只能定在22.99倍，但二級市場打開漲停板之後價格一般遠高於該倍數
（C）報告期內，非同一控制下重大併購重組可能導致申報時間大幅延後（如對相關業務的併購，營收、利潤總額或資產總額超過重組前相應項目50%的，重組完成後滿24個月方可申請發行）
（D）一般情況下，報會時不允許存在股權結構的不確定性（如仍存在期權、對賭、回購安排等）、報會後不允許再有股權結構變化（如私募股權融資等）
（E）中國證監會於2008年發佈的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益》規定：「非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關係，以及雖與正常經營業務相關，但由於其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益」，證監會在該公告中列舉了21個非經常性損益的事項。此外，國內IPO中扣非凈利潤為扣除非經常性損益前後孰低的數額。
┃案例–股份支付（當期確認費用 VS 分期確認費用）
合同安排
2018年1月，A公司及其股東與B合夥企業（員工持股平台，於2017年年底設立）簽署了一份「認購增資協議」，由B合夥企業以680萬元的價格定向認購A公司80萬元出資額，增資後公司註冊資本1000萬元，B合夥企業持股比例8%。
A公司增資前經評估調整的凈資產價值1億元，2018年5月初C基金對A公司的初步估值為2018年預計凈利潤的12倍即5.4億元（投資前）。因稅收籌劃及會計安排等目的，A公司大股東張某於2018 年2月向無關聯第三方個人李某轉讓其持有的A公司1%的股權，轉讓價格為200萬元（對應A公司估值為2億元），該股權轉讓於當月完成工商變更手續。
經A公司股東會通過的股東會決議並未涉及其它長期股權激勵方案（除上述股權激勵外），公司與參與員工持股平台的員工簽署並向中介機構披露的法律文件（最新勞動合同等）並未包含任何關於服務年限或業績條件的內容。
會計安排
A公司視該股份支付為立即可行權的以權益結算的股份支付。
會計處理上一次性確認股份支付費用，借計管理費用（職工薪酬費）、貸記資本公積（股本溢價）。
確認的股份支付金額為920 萬元（2億元×8%-680萬元）。
簡要評析
根據中國證監會2017年11月的保代培訓關於股份支付的最新指導意見：主板、中小板、創業IPO企業統一執行股份支付準則（此前創業板是例外）；關於權益工具公允價值，可參考業績變動、外部環境變化、PE 入股價等（明確指出有些股權轉讓雖然有資產評估，但按照成本法、凈資產等作為依據顯失公平）；一般股權激勵如有長期激勵方案，應分期確認費用並作為經常性損益處理，但大部分發行人 IPO前的股份支付沒有長期激勵方案，一次性計入當期費用，對當期業績影響很大，可以作為非經常性損益處理。
對於擬上市公司而言，股份支付的實質是職工薪酬的組成部分，但如果擬上市公司高管在可預見未來的薪酬水平將會持續、顯着地低於計入股份支付公允價值之後的相應年度薪酬水平，而且這個股權激勵不是為獲取該等高管未來提供的服務、不需要達到規定的業績條件的（主要是考慮公司歷史的因素同時兼顧未來的，難以分清過去和未來的影響，也難以分攤），宜一次性記入當期損益。
A公司通過前述合同及會計安排，至少達到如下目的：
（1）對高管及核心人員實施股權激勵，有利於穩定軍心、留住人才，也有利於引入新人才；
（2）股份支付一次性在2018年列支（管理費用），降低了未來幾年業績壓力（尤其是前述中國證監會對上會時最後一年扣非凈利潤的要求），讓未來幾年利潤增長曲線更有吸引力，也讓公司在IPO一級及二級市場的市盈率倍數效應得到充分體現；
（3）通過2018年2月實施的股權轉讓，有利於股份支付的確認和計量，也避免2018年扣除股份支付後的凈利潤太低、而影響到公司符合上述中國證監會對三年扣非凈利潤總額的要求。
┃案例–金融工具列報（權益工具 VS 金融負債）
合同安排
2018年2月，A公司及其股東與C基金簽署了一份投資意向（Term Sheet），C基金於隨後的兩個月實施了盡職調查，雙方已於2018年5月初就A公司估值及投資法律文件（包括但不限於股份購買協議、章程修正案等）的主要內容達成一致。
C基金擬以6000萬元的價格認購A公司定向增發的1000萬股普通股（每股6 元），A公司增發後股本增至10000萬元，其中C基金持股比例10%（對A公司不具有控制、共同控制或重大影響）。A公司估值為2018年預計凈利潤的12倍即5.4億元（投資前），選取2018年凈利潤作為估值依據主要出於如下幾個考慮：一是A公司實際控制人預計2018年業績預期將有較大增長，二是若以2017年業績作為基數進行估值、前述股份支付的數額將受到挑戰（間隔時間短）。
雙方同時對上市時間進行約定（未對業績進行對賭）：若A公司未能在2021年底前在A股成功上市，A公司應向C基金回購其持有的全部股份，回購價格為出資本金加8%年利息（每年480萬元）。值得注意的是，該等由公司作為特殊義務（回購義務）承擔主體的約定，其法律上的有效性可能遭到法院的挑戰（目前司法判例上有不同結果），換句話說C基金要額外承擔一定的法律風險。
雙方商定於2018年8月底支付全部投資款並向工商管理部門辦理正式變更手續（相關法律文件的簽署日期也定在8月份），主要原因是要距離A公司上次股權轉讓半年以上（實踐中半年以內的新估值會成為判斷上次估值是否公允的重要依據）。
會計安排
A公司視C基金投資的會計實質屬於金融負債而不是權益工具。
A公司在收到C基金投資款時，除按準則規定分別計入股本和基本溢價外，同時確認金融負債：借計庫存股、貸記長期應付款（金額均為6000萬元）。
在每年年末，A公司應按合同約定計提利息：借計財務費用、貸記長期應付款（首年金額160萬元，後續年度金額480萬元）。
如A公司順利於2021 年初掛牌上市於約定期間內成功上市，C基金將繼續持有其股份，A公司應將金融負債轉為權益：借計長期應付款（金額為7120萬元）、貸記庫存股（金額為6000萬元）和資本公積－股本溢價（金額1120萬元）。
簡要評析
《企業會計準則第37號一金融工具列報（2014 年修訂）》第十條規定：「金融負債與權益工具的區分:（一）如果企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義；有些金融工具雖然沒有明確地包含交付現金或其他金融資產義務的條款和條件，但有可能通過其他條款和條件間接地形成合同義務；（二）如果一項金融工具須用或可用企業自身權益工具進行結算，需要考慮用於結算該工具的企業自身權益工具，是作為現金或其他金融資產的替代品，還是為了使該工具持有方享有在發行方扣除所有負債後的資產中的剩餘權益；如果是前者，該工具是發行方的金融負債，如果是後者，該工具是發行方的權益工具……」。
如前所述，A公司基於未來上市或不上市事項，以固定金額向C基金回購其股份，由於能否上市屬於A公司自身無法控制之事項，A公司無法無條件避免向C基金支付現金的義務，因此A公司吸收C基金投資款宜認定為金融負債。
A公司通過前述合同及會計安排，至少達到如下目的：
(1) 通過私募融資，在IPO前融到解決制約公司發展的產能問題所需的資金、可謂意義重大，尤其是考慮到在報會後公司股權結構不能有變化（可能導致企業承擔巨大的機會成本）、且目前民營企業不容易拿到/增加銀行貸款額度；此外融資用途是拿下擴大產能所需的一大塊土地，該土地的二期、三期工程也為IPO的募集資金投向埋下伏筆；
(2) 通過推遲本次私募融資的估值基準日乃至簽約時間，避免2018年扣除股份支付後的凈利潤太低、而影響到公司符合前述中國證監會對三年扣非凈利潤總額的要求，從而間接推動了公司股權激勵計劃的順利實施；
(3) 通過上市時間對賭安排，相當於人為降低了2018年、2019年及2020年的扣非凈利潤，同時放大了2021年的業績及其增長指標，考慮到A股目前一級與二級市場市盈率的巨大差異，該等安排對公司整體上應該利大於弊（有利於公司上市後的市值管理）。近期向香港聯交所遞交招股書的小米集團也採取了類似的策略，將基金公司購買的小米可轉換優先股確認為金融負債而非權益工具。
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香港IPO上市申請失敗：被聯交所拒絕的39個案例匯總(2013-2017年)
香港IPO上市申請失敗：被聯交所退回的43個案例匯總(2013-2017年)
從2017年度上市申請的進展、看香港IPO上市的速度：主板平均104天，GEM平均110天
從2017年度上市申請的進展、看香港IPO的通過率：實際遞表338家，目前已上市210家，上市通過率為62.1%
