作者 | 超先聲
來源 | 超先聲(ID:chao-xiansheng)
阿里巴巴最近發佈了財報，營收增速超過61%，達到809.2億元，核心電商收入達到691.88億元。
2018財年，阿里巴巴的營收達到了2503億元，這是上個月底阿里巴巴提交美國SEC的20-F文件中披露的。
除了核心的財務數據，阿里巴巴在這份文件中宣布了一個重磅消息，但是卻淹沒在了枯燥的數據海洋里。
1、阿里調整VIE
在這份文件里，阿里巴巴進行了迄今為止最大的架構調整，對VIE的架構進行了一次徹底的修補。
阿里巴巴5個VIE中的4個，絕大多數股份是被馬雲和謝世煌擁有，現在的改革方向是，這些VIE持股公司最終將被阿里巴巴的高級管理人員控制，阿里巴巴的這次VIE架構改革，將在2019年最終完成，這次VIE架構調整也給其他互聯網公司敲響了警鐘：實行了20年的VIE架構並非完美，隱患需要及時被排除。
截至2018年3月31日，阿里巴巴在中國擁有大約500個子公司和分公司，在海外，這一數字是420個。
目前阿里巴巴的主要業務公司有6個，分別是淘寶（中國）軟件有限公司、浙江天貓技術有限公司、浙江阿里巴巴雲計算有限公司、阿里巴巴（中國）技術有限公司、浙江菜鳥供應鏈管理有限公司、優酷網絡技術（北京）有限公司。
這些公司通過VIE架構被註冊在開曼和英屬維爾京群島的5個VIE公司控制，馬雲和謝世煌控制了5個公司中的4個。唯一例外的是控制優酷的方式，馬雲和謝世煌通過阿里風險資本有限公司控制優酷實體66.67%的股份，另外33.33%被阿里另外兩個員工持有。
(調整前阿里巴巴VIE架構)
通觀阿里的VIE架構可以看出，創始人、董事局主席馬雲和謝世煌是阿里巴巴這艘巨無霸的名義控制者，這也造成了阿里股權的一個深層隱患：關鍵人風險。
阿里巴巴被馬雲和謝世煌兩個人控制，一旦兩人去世、離婚或者失蹤，他們的繼承者不一定就信守VIE的承諾。
這種風險並非杞人憂天，2011年優酷與馬鈴薯爭搶美國上市的時候，因為土豆網CEO王微的離婚案件，生生絆住了馬鈴薯的上市進程。
VIE是一個妥協監管的產物，並不是一個在法律上無懈可擊的架構，更何況，阿里巴巴這種體量的公司，上市時融資250億美元創造歷史，5000億美元的市值足以讓本來就不穩固的架構更加搖搖欲墜。
為了應對關鍵人風險，阿里巴巴改變VIE的架構，馬雲和謝世煌不再是主要的控制者，這5個實體公司將被阿里巴巴的在職高管控制。
具體的做法是兩層架構，這5家實體VIE公司將被一家中國投資持股公司控制，這家投資持股公司又被兩個有限合夥企業各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管們分別控制有限合夥企業。
（調整之後阿里巴巴的VIE架構）
2、支付寶VIE後遺症
在輿論上一直站在風口浪尖的阿里巴巴，對這次的架構調整，悶聲不言。
藏在幾千頁的文件里，除了細心的海外媒體，幾乎沒有人發現這個重大變動。
阿里巴巴清楚知道，VIE是它過不去的一個坎，弄不好又惹來一身麻煩。
2010年，阿里巴巴突然宣布，為了讓支付寶獲得國內第三方支付牌照，馬雲以3.3億元價格將支付寶從阿里巴巴VIE架構下轉到內資的浙江阿里巴巴集團。
這件事在國內外引起軒然大波，業界稱其為「支付寶VIE事件」。
事件的主角馬雲，承受了巨大的壓力，當時財新雜誌主編胡舒立稱馬雲「缺乏契約精神」。
這件事還讓人看清：中國互聯網企業的海外上市，是建立在極其脆弱打擦邊球的VIE架構之上的，這種局面的平衡來自於兩方面：一個是互聯網企業家的自律和遵守規則，一個是政府監管部門的默認。
不幸的是，這兩個方面，都不是穩固的三角結構。政府監管層還沒有舉動，馬雲的支付寶VIE卻率先打破了平衡。
為了讓支付寶毫無風險地獲得央行牌照，馬雲不得不棋走險招，但也招致了他創業以來最嚴厲的指責。
支付寶如願以償拿到了牌照，並發展成了估值超過1500億美元的螞蟻金服。
在上市之前，阿里巴巴也最終解決了因支付寶VIE而與軟件、雅虎產生的糾紛。阿里巴巴集團每年可以獲得螞蟻金服37.5%的稅前利潤；如果螞蟻金服上市，阿里可以選擇繼續每年的利潤分享，或者獲得螞蟻金服IPO總市值37.5%一次性回報。
2018年2月1日，支付寶VIE事件最終解決：阿里巴巴通過一家中國子公司獲得螞蟻金服33%的股權。
3、VIE往事
中國的互聯網公司越來越大，與美國的FAANG分庭抗禮，騰訊和阿里都是5000億美元的公司，未來極有可能達到1萬億美元；百度、京東、美團、滴滴、頭條等公司組成第二梯隊，也在不斷衝擊千億美元市值。
除了已經解決VIE問題、回歸到國內的螞蟻金服，剩下的公司都面臨脆弱的VIE架構問題，強大的中國互聯網公司，卻建立在一個灰色地基上。
除了關鍵人風險之外，VIE架構的另外兩大風險：
1、VIE架構是否合法並不清晰，現在沒有法律界定VIE架構，目前中國政府對VIE的態度是容忍，而不是贊同；
2、VIE讓中國互聯網公司海外上市，中國內地的投資者很難分享這些互聯網公司的成長——尤其這些互聯網公司的成功是基於14億人口、8億網民的基本盤，這更說不過去。
VIE是一個歷史進程中的產物，除了支付寶VIE事件之外，2015年中國資本市場的火爆，令許多公司拆除VIE架構，回歸國內市場擁抱泡沫，甚至包括許多已經在美國上市的公司。
有人失敗，比如YY、陌陌等；有人成功，比如分眾傳媒、奇虎360等。
自從2000年通商律師事務所律師劉鋼為新浪設計中國首個VIE架構並上市之後，撐起互聯網江山的這個精妙設計已經歷時18年。
4、向左走 向右走
劉鋼能設計出這樣的架構，跟他個人履歷是分不開的。
1979年他考入北京大學法律系，是總理學弟。1983年畢業後分配到司法部秘書處，為部長撰寫報告，他還是第一批下海的政府官員，1992年創辦了通商律師事務所。
懂得市場運作，又知道政府官腔的背後潛台詞，劉鋼理解互聯網企業的獨特之處。
互聯網作為一種渠道，是意識形態的組成部分；互聯網又是經濟運行的基礎設施，蘊藏着巨大的財富。
直到現在，互聯網在中國背負的雙重使命，使它忽而向左，忽而向右。
左和右的拉力都越來越大。
「過不了互聯網這一關，就過不了長期執政這一關。」核心說。
另一方面，互聯網產業已經成為一支不能忽視的力量，阿里系（包括螞蟻金服、菜鳥等）已經超過6000億美元市值，騰訊系（包括京東、滴滴、美團、閱文、騰訊音樂）則超過7000億美元。
在左右的張力下，精妙絕倫的VIE變得十分脆弱：稍有風吹草動，就讓建立在VIE架構上的大廈搖搖欲墜。
也有人試圖調和兩者，提出「國有股」計劃。
據說這是廣電解決視頻網站的一個辦法，視頻網站拿出1%~10%的股份轉給國資，國家擁有公司董事名額，並擁有在內容的生產、投資、合作的表決權、審查權，以及主管內容高管任命的表決權。
有人稱之為新時代的「公私合營」，即便能夠在視頻網站領域實行，在整個互聯網領域實施起來幾無可能性。
首先根據市場價格，即便1%的股份，兩萬億美元就需要至少200億美元的投入，至少1500億人民幣，這些錢從何而來，不管是發行特別國債還是其他方式，都困難重重。
當然，現在螞蟻金服等企業本身就有國字頭企業的投資，馬雲也說支付寶可以隨時上交國家，但國有股相對較少的情況下，擁有較大的控制權，這跟市場經濟規則不符合，肯定會遭到其他股東的反對。
互聯網企業擁有越來越大的社會動員能力和認知塑造能力，Facebook在美國大選和「通俄門」事件就可以看出，這一點無論中美政府，都有強烈管制互聯網的企圖，想讓一些互聯網企業變成公共服務公司。
中國的互聯網公司面臨的壓力更是遠甚於FANG們。
中國的互聯網大廈，建立在一塊鬆軟的沙地上。這顆隨時可能爆掉的雷，讓中國最聰明的大腦們一籌莫展。
十字路口的中國互聯網，向左還是向右， 不知道掌控在誰的手。
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