國內教育公司，登陸美股、A股還有港股三大資本市場中的哪一個效果最好？

「公司上市前的審核，沒有投機取巧的選擇。三個市場都很嚴格，只不過嚴格的側重點有特定差異」，徐律師表示。

「首先，目前學歷教育機構（民辦非企業性質的學歷制學校）無法在A股上市。現有學歷教育機構都是非企業單位。這與中國證監會要求的上市主體不符」，徐律師指出學歷教育機構在A股上市的核心問題所在。「但隨着新民促法落地，營利性教育機構在A股上市的政策可能出現變化」。

在徐律師看來，三處市場對於信息披露的要求都很高，此外，上市審核的側重點不同。港交所對教育機構的審核重點有兩處——「一是上市架構，二是業務合規性」。在美股市場，「謀求上市的公司在信息披露上必須非常準確、到位，如果做不到，可能會涉及集團訴訟」。

「優質教育機構上市，近期看來在港股市場中的登陸潮還會持續，但任何行業中優質企業的數量是有限的。現在尋求上市的企業多，未來終歸會逐漸減少」，他表示。

結合近期教育公司密集登陸港股的情況，徐律師在與藍鯨教育溝通時，重點向我們講解了教育公司未來選擇登陸港股時，從律師的角度出發，企業需要重點注意的一些內容。

「在港股上市要注意兩點。一是前面提到的業務合規；另一點就是要搭建合適的上市架構」，徐律師說道。就VIE架構而言，「截至今日，港交所一直認同VIE架構。但這種認同，是以符合相關指引為前提的，不同行業的企業是否適合採用VIE架構，答案並不相同」。

「教育行業準備在港上市，不能一概而論地搭建VIE架構」，徐律師強調。需要根據是否會因外資政策限制導致外方無法持股或控股來決定；「交易所對何種情況使用VIE架構，是有嚴格指引的」。徐律師最後強調道，「如果是根據港交所的政策指引適合採用VIE架構的教育企業，港交所才會歡迎這種教育企業通過VIE架構在港上市」。

「現在有能力在港股上市的教育企業，一般均滿足以下兩個特點之一。一是在自己提供的教育服務的方向上有市場優勢，二是在自己提供的教育服務的地區或者細分領域有競爭優勢」，徐律師總結道。

他從自己接觸到的港股教育公司業務模式歸納總結，認為未來真正有長期發展前景的港股教育公司，「可能還是要將線上線下業務融合才能保持旺盛的生命力」。傳統線下機構融合互聯網技術手段和營銷模式去做大自己的業務，互聯網教育機構在線下開辦實體學校，二者相輔相成可能更助於保持其可持續發展的潛力。「真正的分界，並不在於提供教育的技術手段的不同，而在於公司要服務何種類型的客戶、提供什麼樣優質的服務內容。互聯網營銷或者線下辦學模式等，只是不同的技術手段」，他說道。

近期無論是線上還是線下的教育公司皆有嘗試於港股上市，在徐律師看來，隨着數量的增多，不排除對港交所關於教育行業上市的審核流程產生一定影響的可能性。

「尤其是2018年上半年，因為港交所經手的內地教育類項目越來越多，他們在審查時所關注的內容也將越來越多」，徐律師指出，「這並不是簡單粗暴的『越來越嚴』，經手的項目越來越多，見多了之後關注的事項自然會越來越多」。

至於對A股市場的審核制度會有何種影響，徐律師表示「中國證監會目前沒有相關法規限制企業到境外去上市。不排除下一步放寬教育公司在A股上市的可能性」。

「據我們觀察，在港股上市的教育公司中，其收購的標的存在股權或債權糾紛的情況並不多」，徐律師表示。據其了解，一般情況下收購得來的標的股權大多結構清晰。

至於教育機構的財務狀況，從徐律師過往的經驗來看，比起其他類型的教育機構，提供學歷教育的機構財務狀況更直觀、更易被外界了解和推算，「主要因為這一類教育機構費用收取都是相對公開可見的」。

教育公司在併購標的或準備上市時如何盡量減少失誤、規避風險？徐律師從操作流程的角度，向藍鯨教育闡釋了律師的教育公司客戶在併購標的或準備上市時，律師是如何協助解決前述問題。

徐律師表示：一般來說，專業機構在上述交易中為客戶提供法律、財務盡職調查等服務時獲取的基礎信息，多為客戶或併購標的提供，據他所見，一旦出現問題，根源可能更多來自於企業。從律師的角度看，提供基礎信息的主體隱瞞部分信息或者給出不準確信息的風險的確存在。「因此為了降低風險，在公司收購標的或者準備上市時，律所安排的盡職調查應盡量全面並採用多種手段，以免遺漏問題」，徐律師表示。

對於併購交易而言，「除了盡職調查，通過交易對方的保證和承諾條款、賠償條款等協議條款，強化對交易對方的約束和對客戶的保護同樣重要」，他說道。簡言之，一是儘可能做好盡職調查，二是盡量在協議中強化給對方的約束。「併購方在進行盡職調查時，很多信息依賴賣方提供且無其他途徑調查。對於這種情況，需讓賣方承擔保證責任」。通過訂立此類保證條款，一旦出現與條款約定內容相悖的情況，賣方就需按協議約定承擔相應的法律責任。徐律師向藍鯨教育舉例說明保證條款的具體內容，「例如在我們律所服務併購交易買方的過程中，我們要求賣方在協議中明確承諾自己出售的所有資產上均未設置對外擔保」。

徐律師表示，「簡單來說就是兩條腿走路，一是做好我方的盡職調查，二是強化對對方的協議約束。這是目前為止能做到的、儘可能降低風險的通常措施」。