不同投票權架構香港上市申請指引 – 香港聯交所新增《主板規則》第8A章

不同投票權架構香港上市申請指引 - 香港聯交所新增《主板規則》第8A章

香港聯交所於2018年4月份修訂主板上市規則,新增第8A章《不同投票權》(下稱「新規」),只考慮新申請人以不同投票權架構提交上市申請,新規中關於尋求以新規上市的申請人市值要求,至少需滿足以下條件中的一個:

  • 上市時市值至少為 400 億港元;

  • 上市時市值至少為 100 億港元及最近一個經審計會計年度的收入達10億港元。

同時聯交所亦於4月30日發佈有關不同投票權架構公司上市申請的指引信,該指引比較詳細的對「不同投票權架構申請人」作出定義,擬以新規申請上市的公司可通過該指引判斷是否適合採用不同投票權架構上市。 

採用不同投票權架構公司須證明其具備以下特點

1. 申請人必須是創新產業公司。

公司應具備多於一項的下述特點:

  1. 公司的核心業務應用了(1)新科技;(2)創新理念;及╱或新業務模式,並有別於現有行業競爭者;

  2. 研究及開發為公司貢獻一大部分的預期價值,亦是公司的主要活動及佔去大部分開支;

  3. 公司成功營運有賴其獨有業務特點或知識產權;及╱或

  4. 相對於有形資產總值,公司的市值╱無形資產總值極高

這裡聯交所特別提及將審視每個個案的具體事實及情況,以確定申請人是否已經證明其是這邊定義的創新公司,因為聯交所認為申請人所屬行業及市場的狀況,且會隨着科技、市場及行業發展而改變。

2. 公司業務成功

申請人必須能證明其有高增長業務的紀錄,可利用業務活動、用戶、客戶、單位銷售、收益、盈利及╱或市場價值(如適用)等營運數據客觀計量,及證明高增長軌跡預期可持續。

3. 不同投票權持有人的貢獻

每名不同投票權受益人對推動公司業務增長有重大貢獻,公司價值主要來自或依賴無形的人力資源。

4. 不同投票權持有人的角色

每名不同投票權受益人必須為個人,上市時,必須為董事,同時要積极參与業務營運的行政事務,為業務持續增長作出重大貢獻

5. 外界認可

申請人必須已曾得到最少一名資深投資者提供相當數額的第三方投資(不只是象徵式投資),且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。該等投資者於上市時的總投資額最少有50%要保留至首次公開招股後滿六個月(在主要投資者符合規定的前提下,個別投資水平微不足道的投資者無需滿足此要求)。如果申請人是由母公司分拆出來,聯交所一般不要求申請人證明其曾得到第三方提供相當數額的投資。

聯交所保留權利

如申請人的不同投票權架構極端不符合管治常態(例如普通股完全不附帶投票權),聯交所可以不適合上市為由拒絕該名申請人,同時聯交所在評估申請人時會考慮所有相關情況。 


附指引信全文:

不同投票權架構香港上市申請指引 - 香港聯交所新增《主板規則》第8A章

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Author: RyanBen

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