△周鴻禕
作者 l Amy姐
來源 l Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）
已獲授權
前兩天，紅衣教主發了個朋友圈，
△周鴻禕朋友圈
然後我看到這個解讀，不厚道地笑出了豬叫。。。哈哈哈哈哈哈
親兒子都是爹媽接回家的，只有教主自己掏錢打車回來的。。。而且，打車費還是借的，還不能報銷。。。
△微博
對，爹媽是用CDR接的，而教主的打車費就是私有化360的代價。
自15年6月啟動私有化360，到18年2月360在A股借殼上市，3年多來，教主回A的路途簡直艱辛到殘忍，
私有化欠款200個億，質押了市值600億的股票，拆VIE交稅近10個億（推算，不負責），棄AB股對360控制權從64.9%下降到財團套現後散戶隨時能掀桌子造反，上市業績承諾4年130億利潤，廢掉自己的境外家族信託。。。
而現在，將要被爹媽一籮籮接回來的獨角獸們，不用私有化，不用拆VIE，不用棄AB股，不用廢家族信託，
而且，獨角獸的增多必然讓韭菜們長得更分散，360估值下降。
「像我這麼倔的人，遲早會回來的」，可是他娘的回的早了那麼一小步。。。掩面而泣中。
今天我們來算算教主這筆巨額的不能報銷的打車費。
01
私有化貸款
在紐交所上市的360，在逢多次遭遇渾水、香櫞等做空機構做空，美國分析師質疑公司業務模式不清晰之際，
反觀此時的國內，互聯網概念正被資本市場瘋狂地追捧着，譬如樂視，譬如拆VIE回來29個漲停板的暴風科技。
A股盛宴也引來了中概股15年那波回歸潮，比如趣店，就是那個某神秘80後資本大佬拿20億給拆VIE回來的趣店啊，只是後面又返回去了。（憋笑）
比如教主的360，15年12月，周鴻禕等一眾買方財團宣布私有化360，私有化交易金額約93億美元（約合人民幣600億元），全現金支付。
△周鴻禕
借款5.2億美元
教主領頭的買方財團共37名，以奇信志成即現360控股股東作為私有化收購360的主體。教主持了奇信志成17.38%股份。
△重組報告，巨潮
為了付這個私有化資金，財團當然一定要加槓桿的，槓桿越高獲益空間越大嘛。
買方財團以奇信志成名義向招商銀行等銀團借了30億美金（約合200億人民幣），7年期，自2020年6月至2023年6月，分7期每半年償還本金。
簡單按持股比例粗算，教主個人承擔了約合5.2億美元的銀行貸款。（實際按照下面擔保情況看，教主可能是借了6.57億美元）。
質押市值600億，擔保6.57億美元
作為30億美金的履約承諾，
買方財團們將其所持全部360股票給質押了，質押比例約佔交易後360公司全部股份的88.46%（發行稀釋後）。
其中，教主個人質押了21.9%（發行前，未註明則都為在A股發行前），即除其通過持股平台天津眾信持有的2.97%外，其他直接持股的12.90%和通過奇信志成間接持股9%也全押了。
教主質押的這21.9%股份，目前市值估算約600億人民幣。
而且，教主還簽了個《不可撤銷擔保書》，為這30億美元貸款的21.899%（即6.57億美元）提供擔保，在債權人首先向所有其他擔保人追償並處置所有其他為主合同提供擔保的擔保資產後仍未獲清償的情況下，其應在6.57億美元額度內承擔保證責任。
好吧，負債5.2億美元（可能是6.57億美元），額外擔保了6.57億美元，除手裡的2.97%外，其餘所持全部360市值約600億的股份也全給質押了。
教主稱：現在我是中國最大的「負翁」了。
02
私有化拆VIE稅金
然後，除看到的直接借款外，還有教主掏錢增持360的資金，以及被拆VIE和換手過程中吃掉的稅金，
首先看，境內上市前，教主持有的股份分三部分，（此部分為根據360提交SEC退市文件，以及境內重組報告推斷而來）
△重組報告，巨潮
（1）是激勵送的，教主沒掏錢。
（2）是教主內外換手剩下的股份，私有化前，教主持原360股份17.3%，現為12.9%，差異4.4%。減少的4.4%相當於私有化中套現了4.1億美金。
△截止2016年2月29日，還沒私有化前（NYSE:QIHU）持股情況，SEC
套現的資金用到哪裡了？
一是到（3）和買方團一起去私有化了，除掉借款，按照教主持奇信志成17.38%的比例，教主還得掏約3.1億美金。
然後，剩餘的1億美元左右繳稅了。（教主是以境外殼公司持原360股，如不考慮CFC，成本按0，嚴格講，全部稅金1.6億美元左右；如考慮CFC，那就多了）
再說一下，此未披露，全為推測。如你信了，概不負責。
好，教主私有化過程中套現的3.1億美金並未落袋，而是重新增持了。而且還損失掉了1億美元的稅金。
好在，在如履薄冰的過程中沒出特別大的幺蛾子，倔強的教主終於在其稱為「last day」的16年7月29日在美國退市了。
教主回來了。
03
業績承諾
借殼江南嘉捷回來了，借殼時，360估值504億。
拚命趕時間，但還是沒能在17年底前重組完成，拖過了這個年底，意味着業績承諾要再增加一年，
但還是沒趕得及，360所有股東們的業績承諾成了4年，17年~20年需實現扣非130.5億凈利潤，
△重組報告，巨潮
而事實上，360在2014年-2016年凈利潤為11.86億元、9.43億元、18.48億元（非經常極小可忽略），要實現承諾意味着360未來4年增長要19%、32%、31%、9%。
這對於已過了高速增長期的360來說，有點太難為人了。
2011年到2014年是奇虎360的騎虎時代，360營收都是100%左右增長，11年175.52%，12年95.56%，13年97.68%，14年增長91.2%，到了15年，急轉直下，營收增長率僅19.65%，16年也僅5.85%增長率。
△網絡
換句話說，360的騎虎時代已經完全釋放在了紐交所。現在360 PC端全線產品接近飽和，而在移動端卻被圍追堵截沒有好的突破口。
老鐵，有多少把AK47衝鋒陷陣，能再次騎虎一把呢。
△周鴻禕
而如未能實現承諾，就要承擔業績補償。補償順序為先股份，股份不夠拿現金補。
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷利潤補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×目標公司本次交易作價－累積已補償金額
而同時附帶的減值承諾，在利潤補償期滿時，還要重新對擬置入的360進行減值測試。
補償以本次交易中所獲對價股份所支付對價為限。
當然，這是或須有的代價。
04
棄AB股
然後是控制權。
△財新
在紐交所，360 IPO時便是AB股，A股1股1票，B股1股5票，周鴻禕與管理層用40.4%的股權，控制了64.9%的投票權。
此時，管理層越是出售360股份，教主的話語權就越足。
△360招股書
而回A此行，教主雖依然為360實際控制人，但沒有了AB股在手，且經與齊向東分家，其直接持股僅12.14%（發行後），通過持股平台天津眾信間接持股2.82%（發行後），通過大股東奇信志成間接持股的8.67%（發行後，奇信志成現持48.74%）。
而大股東奇信志成，本來就是個唯利的私有化買方財團，等限售期結束，奇信志成匆忙套現走人後，教主還剩下多少控制權呢？
即便一股不出，也僅剩23.63%的投票權了吧。
那小散戶掀桌子造反怎麼辦？野蠻人來敲門了怎麼辦？
05
結 論
最後看，周教主的打車費=5億（或6.6）dollar負債 +1億dollar稅金+600億股票質押+130億業績承諾+放棄AB股控制權！
三年來一把辛酸淚，當顛覆者教主暮然回頭，看見親媽的CDR在燈火闌珊處時，教主心中的苦楚又有誰人知？
– The End –
本文作者Amy姐，入於會計師事務所，興於券商投行。拆過紅籌，做過併購。現幫移民的朋友打理家族資產，做跨境投資。
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