△二哈
作者 l Amy姐
來源 l Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）
已獲授權
你以為今年屬狗，不，今年屬獨角獸。
那你以為獨角獸都是撒着歡跑回A股的，不，也是很苦逼很艱辛的好嘛。
拋開別的不說，僅就稅，一繳就是一個中小上市公司市值。。。這麼多
分眾傳媒，「中概股回歸借殼第一股」，自納斯納克私有化退市，後借殼七喜A股上市，
一退一上一折騰，稅款就貢獻了不止40個億，
從買方財團境外反三角合併老分眾FMHL，
到借殼七喜前，分眾89%的股份被外資股東在境外換手，
再到分眾同一控制下併購關聯公司，
總之，每動一下都是稅。
△虎：我給你添毛，你感動嗎？狗：不敢動，勞資不敢動！
而且稅局還不忘再來薅一把，對原分眾VIE架構公司進行特別納稅調整，
你說說你關聯交易啊轉移定價啊什麼什麼的，你能反駁嗎，不能，所以分眾又補繳了4個億的稅再加利息。。。
連證監會反饋意見都在問，你們交稅的錢夠么。。。夠么。。。夠么
夠。。。我們這不是從上市公司拿回了49億現金嘛，夠了。
好吧，今天看，分眾40多億的稅去哪兒了？
比較燒腦的國際稅，看不明白或暫用不着的先收藏再慢慢看。
01
反三角合併
首先，買方財團設了四層開曼公司，作為收購主體，
收購採用反三角合併方式，第四層開曼主體與FMHL（即老分眾，美國退市前的美股）吸收合併停止存續，FMHL存續。
△重組報告
同時，江南春將手裡的老分眾股份換成GGH公司（底層收購主體）31.00%的股份，並拿走現金4,000萬美元；原二股東FosunInternational Limited，將手裡的老分眾股份換成GGH公司17.46%的股份，並拿走現金2.1億美元。剩餘其他公眾股全部拿現金走人。
涉稅上，關注兩個事項，買方如何計算併入的老分眾稅基，以及老分眾原股東是否應稅，
老分眾稅基，稅基影響後續轉讓或清算時的成本價，間接影響了稅額，
分眾私有化似乎既符合反向三角吸引合併，也符合股權收購重組，
國內未找到官方說法，參美國財政條例第1.358-6(c)(2)(ii)條，買方既可以按老分眾凈資產計稅基礎，也可以按重組前老分眾股東持股的計稅基礎來確定。
主要看老分眾股原股東是否應稅，
首先，境外換手中交易行為發生在境外，江南春是新加坡籍，其餘股東也全為外資主體，
僅交易的底層資產是VIE下的中方資產，
如果採用股權轉讓，則適用境外股東間接轉讓境內股權應稅（10%），即已被廢止的698號文，
而如按反向吸收合併，買方選擇按凈資產稅基，那麼原股東收到股權部分對價不確認轉讓所得不納稅，而收到現金部分則要交，
如是，就江南春講，拿走4,000萬美元，忽略成本，如為中國稅務居民，則按20%即800萬稅款。
所以，私有化回A的幾乎全是反向吸收合併，而非股權收購，
但也僅一時躲過此劫，接下來就難過了。
02
境外換手
私有化後，準備回A股前，必是要拆掉原VIE架構，
△重組報告
與此同時，原分眾境外母公司FMCH把分眾89%的股份，以450億估值作價，轉讓給了9家境外機構（私有化財團），
1）23.7950%的股權以RMB10,707,731,052.63元轉讓予MediaManagement(HK)；
2）17.5427%的股權以RMB7,894,235,131.58元轉讓予GiovannaInvestment(HK)；
3）17.5427%的股權以RMB7,894,235,131.58元轉讓予Gio2(HK)；
4）15.5177%的股權以RMB6,982,956,710.53元轉讓予Glossy City(HK)；
5）8.7714%的股權以RMB3,947,116,973.68元轉讓予Power Star(HK)；
6）2.7858%的股權以RMB1,253,598,157.89元轉讓予HGPLT1(HK)；
7）1.9398%的股權以RMB872,889,868.42元轉讓予CEL Media(HK)；
8）0.9698%的股權以RMB436,424,210.53元轉讓予Flash(HK)；以及
9）0.1351%的股權以RMB60,812,763.16轉讓予Maiden King Limited
轉讓方與受讓方都在境外，股份在境外換手，標的為境內分眾傳媒，
轉讓價450億人民幣，相比原FMCH持有成本4,800萬美元，增值了約447億元。
按照《關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號），以及企業所得稅及條例，
境外換手適用股權轉讓所得應納稅，且如非居民未在境內設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，
按照稅率10%，則涉稅額約40個億。
40個億。。。還是僅此部分稅額。
03
同一控制收購
除了挪騰分眾本身股份外，免不了要同一控制下重組業務，
比如分眾傳媒子公司分眾數碼，收購江南春持有的分眾傳播股權，
比如分眾傳媒，收購原母公司FMCH持有的分眾信息技術、馳眾信息技術、前海分眾、上海分眾軟件股權等等，
而在此股權轉讓過程中，即便同一控制下挪騰，稅款就交了3.6億。
△重組報告
同樣，按照《關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號），《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014年第67號），以及企業所得稅及條例，
股權轉讓溢價部分，FMCH為無設立場所的非居民，按10%，
而江南春個人，可能被認為是中國稅務居民（按稅額推測是），按20%。
04
VIE特別納稅調整
最後，特殊納稅調整，
按國稅發〔2009〕2號，特殊納稅調整適用於轉讓定價、預約定價安排、成本分攤協議、受控外國企業、資本弱化以及一般反避稅等事項，
稅局認為不合理的，可以對企業實施特別納稅調整，要求補徵稅款及利息。
而VIE結構，
本身就是通過複雜的業務合作協議、表決權代理協議、技術許可與服務協議、許可協議、股權質押、董事指派等等方式，以實現對境內實體的間接控制，將境內實體的大部分運營利潤轉移到上市主體，滿足境外會計準則中可變利益實體（VIE）的標準，從而將境內主體併入海外控股公司的報表。
那麼，VIE必然免不了大量的關聯交易和轉移定價等等等。。。
而僅就特殊納稅調整這一項，分眾又被調整補繳了4個億的稅款外加利息。。。
△重組報告
05
結論
一退一進一折騰，貢獻了四五十個億的稅款。
但反過來想，如不是這些外資身份，那稅額無疑更多。
無獨有偶，上月，醫藥界吉祥物葯明康德，「中概股回歸IPO第一股」，閃電過會，
而葯明康德實際控制人也都是外籍身份，4個實際控制人中，2個美籍華人2個新加坡永居身份，
而葯明康德，當然也是外資持股。
（註：涉及境外重組稅務如有異議，歡迎後台留言溝通）
– The End –
本文作者Amy姐，入於會計師事務所，興於券商投行。拆過紅籌，做過併購。現幫移民的朋友打理家族資產，做跨境投資。
感謝Amy姐的跨境金融圈（ID：chinashintay）授權轉載本條內容。
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