來源 | CFO小黑板
IPO是個門檻，一朝佔盡先機，短時間可以步步領先。每一個賽道是無論如何也容不下兩個業務模式概念近似的公司。殘酷的現實是，更多的公司費盡千辛萬苦卻被擋在了IPO大門外面。
今年3月份，曾一度希望IPO的九毛九，在歷經兩年上市之路後，默默終止IPO。市場對此也很黯然。IPO牽一髮動全身，參與人員、涉及的中介機構極多。一旦上市失敗，無論是公司還是第三方內心都不好過。
難過歸難過，傾盡人力、物力、時間金錢的IPO籌備，誰來背鍋。對於參與IPO的「投行、律師、審計師，誰最有可能搞砸一個IPO」，CFO小黑板特地調研、採訪，希望最大程度還原未成功IPO案例背後的真實故事，汲取教訓助力IPO一次成功。
律師：IPO失敗，都是發行人的鍋
澳大利亞執業律師、香港註冊境外律師Loy表示，「我經手過死掉的、或者停掉的、半死不活的HK IPO大部分都是發行人的鍋，小部分是投行的鍋。發行人的問題各種奇奇怪怪的都有，最主要的還是：能藏就藏！能隱瞞就隱瞞！把所有中介機構當傻子騙。
盡職調查時啥事都不說，一片祥和，死活問不出也查不出。然後做EDD（增強型盡職調查），報告顯示風險指標為中等。刑事訴訟，或者在強制清盤的公司里當法人、總監、高管等。這些風險因素需要披露，而且披露了到HKEX也很難過關。」
「因此，有些公司打算換掉高管，也有不想換的，然後就開始扯皮，最後僵着等死。即便換掉高管，上市規則里也有一條，三年內管理層不能變更。除了藏着的瞞着的，要麼就是重組的時候價格談不攏，不肯轉股份，那就直接死了。」
圖片源於網絡：阿里上市敲鐘
Loy目前在一家香港律所工作，主要從法律和合規的角度分析上市的可能性。這家律所的業務以IPO和M&A為主，主要服務中小企業，其中國海外和大陸的項目佔60%左右。Loy所在的律所僅2018年經手了20多個項目，對港股IPO擁有豐富的經驗。
他告訴CFO小黑板，律師和會計師的鍋相對非常少，畢竟全盤都要投行approval。無論是公司律師，還是投行律師，鍋都比較少一些。該查的查出來就行了，藏的狠的查不出我們也沒辦法。當然故意造假這些事，財務方面比較多一些，那麼律師責任就更低了（因為基本不去驗證數字的準確性）。
Loy表示，10個沒上的項目，差不多6-7個遞表前就沒戲了。第一版交上去以後有一輪問答，這個階段也很容易被否，不過這些一般都是保密的。只有PHIP(聯交所反饋意見後修改版本) 和 application proof是公開的。內地項目總體成功率偏低，主要還是合規問題。當然，死掉的項目也有其他因素，甚至包括保薦人在聯交所的印象和宏觀政策導向。
知乎網友：三方中介+企業方，四方都不能出現豬隊友
知乎網友暮秋在「投行、律師、審計師，誰最有可能搞砸一個IPO」問題下回復，從業多年，跟很多中介或企業方合作過，每一方都有豬隊友。
比如，企業方沒有給力的人員配合中介機構的工作，主要指董秘。有些企業由於老闆信任，直接讓辦公室主任擔任了董秘。但對上市「啥都不懂。這種情況真的需要中介非常給力，拖着企業往前挪。」
當然，會計師也有不給力的時候。暮秋表示，曾遇到一個項目，會計師在財務處理上犯了很多小錯誤，給大家挖了很多坑。當時投資方跟券商一起把關，但有些問題來不及修改，只能跟預審員去溝通。
此外，在小項目上，暮秋也曾經歷過律師豬隊友。「增加了我們非常多的工作量，包括各種文件材料的整理和合同的細化，簡直是把律師的活都幹了。」
然而，最讓暮秋感慨的是，券商不給力更讓人痛苦。「這家券商一點常識都沒有，每次協調會，都讓企業方、律師和會計師把問題寫好發給他們，他們就把這些問題及解決方案當成自己的勞動成果。
後來一查，這個團隊居然連一個IPO項目都沒做過，以前一直做的發債。每天上班的樂趣就是聽律師和會計師吐槽券商。」
經過了四方豬隊友，暮秋最終認為， 企業方、投行、律師、會計師，任何一方如果不專業，還可以挽救，「但如果遇到這樣的券商，真的沒有救！」
CFO老司機：誰都可以把IPO搞砸，要是公司底子不好
「審計師搞砸IPO？不可能」一位曾做過兩家IPO的CFO老司機直言。當然對於「搞砸」一詞，每個人的定義不一樣。通常而言，在啟動美股、港股上市後，被搞砸的可能性較小。
美國上市流程
「若是論搞砸的話，誰都可以把IPO搞砸，要是公司底子不好的話；公司底子好的話，項目管理好，誰都不可能把IPO搞砸。IPO進行中若遇到風險，是因為沒有找到合適的人去做IPO。或者是在規劃中，出現問題。」這位CFO老司機強調，「影響IPO的重大問題，提前就應擺在桌面上。若企業有意隱瞞，抱着僥倖心理，在盡調時不告訴投行、審計、律師，在SEC和聯交所詢問時被發現，項目失敗肯定是企業方的問題。」
對於知乎網友回答，「第二天要敲鐘，結果頭天晚上最終定價時，投行突然決定不賣，理由是路演以來賣的太差，對應傭金太少了。」 CFO老司機顯得有些激動，「這不可能。在兩星期路演期間，公司管理層與投資者頻繁見面溝通，可以收集大量數據、信息，了解公司股票在資本市場是否受歡迎，投資者願意出多少錢，多少人買。不可能發生第二天敲鐘，前一天投行不賣的事情。」
當然，對於「投行、律師、審計師，誰最有可能搞砸一個IPO」，這個問題針對不同市場、IPO進行的不同階段，答案並不一樣。多數人認為，在整個IPO過程中，會計師和律師是相對獨立的第三方，因此只要在規定時間完成規定動作就可以了。若「搞砸」IPO，更多是投行和企業方自己。
因此，律師Loy認為，「公司籌備上市時，應盡量在第一次遞表前把被否的風險做到最低。」
曾幫助3家公司在紐交所上市的51 Talk CFO賴佑明表示，在啟動上市前，CEO必須考慮清楚三個問題，天時、地利、人和；之後再進一步選擇上市地，究竟去美國還是香港。在執行的過程中，執行的效率和方法決定大部分的成敗。
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