来源 | 资本力量1+6

7月27日，资本力量1+6系列活动境外上市培训及路演活动在郑州高新区开幕，来自全国的创投机构和金融中介机构专家现场分享解读境外上市政策，引导企业选择更符合自身发展的上市之路。来自中银国际董事总经理王耀辉、中金公司投行部执行总经理冷小茂、中信建投证券国际执行董事、签字保荐人王译贤、上海文飞永律师事务所主任马文杰等国内知名机构的专家齐聚郑州，分析国内外经济形势、共享境外上市动态、解读境外上市政策及路径。

中银国际王耀辉：资本市场如何赋能民营企业提质发展？

中银国际董事总经理王耀辉分享中表示，但受到各种因素的影响，目前民营企业仍然面临融资难、融资贵的问题，相关政策法规和市场关联建设也有待进一步完善。

王耀辉建议，地方政府可以从6个方面持续发力，成为民营企业坚强后盾。其一是准确把握党中央要求，全面推进供给侧改革；其二是适度运用地方立法权，从制度和法律上为民营经济发展创造法治环境；其三是尊重市场规律，构建“有效市场”；其四是完善要素市场建设，解决民营经济发展具体问题，如融资、土地；其五是打造“有为政府”，树立长远目标、营造一流营商环境，构建友善的区域性营商文化；其六是强化舆论引导，构建包容社会，给民营企业机会。

“政策之外，资本市场也将为民营经济高质量发展提供有效支持。”王耀辉表示，资本市场可以在6个方面赋能民营企业，其一，登陆资本市场可以提升民营企业的信用水平，其二可以实现产权的再次明晰，其三是为企业发展提供多层次的融资渠道，其四是降低企业融资成本，其五是帮助企业实现低成本扩张，其六实现财富倍增效应，更加真实展示企业真实市场价值。

对于A股、港股，王耀辉表示，目前4个板块（沪、深、北、港）的定位各有不同，注册时间和注册预期也存在区别，再融资赋能重组的难度也有差异，建议企业根据自身的条件，利用好境内外两个市场，合理确定企业的上市目标定位。

“每一个板块都有自己的优缺点。”王耀辉介绍，相对于A股资本市场，港股市场具备明显的高度市场化和国际化优势，而且上市时间相对可控、再融资便捷和流通快，但同时也面临流动性差和定价相对偏低的缺点。

中金公司冷小茂：讲好投资故事是境外成功IPO的基础

中金公司投行部执行总经理冷小茂(Leng, Xiaomao)介绍，境内外资本市场具有不同的特点，可接纳不同发展阶段企业，比如美股市场对收入和盈利均较小的初创企业接受程度更高，更看重公司未来增长前景而非短期盈利性；港股市场对新兴企业接受程度不断提高，可接受上市时甚至1~2年亏损，但对盈利时间有期待，近几年港股市场也开始接纳初创期、高速成长的新经济企业。

“整体而言，美股市场的换手率高于港股，纽交所的单股日均交易金额最高，其次为纳斯达克、香港主板。”冷小茂说，从不同市值区间来看，境外板块都呈现出公司市值越大、日均成交越活跃的交易特点。

值得注意的是，更加包容的上市规则正在改变港股市场结构，新经济行业市值比重持续上升，比如支持未有收益的生物科技公司上市、拓宽二次上市公司同股不同权适用范围以及积极改善流动性、欢迎特专科技公司赴港上市。

今年3月，港交所推出18C新规，支持未盈利“特专科技”企业在港上市，“特专科技”公司包括：新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术五大行业；6月，港交所推出“港币-人民币双柜台模式”及双柜台庄家机制，双柜台模式下，合资格证券同时拥有港币和人民币两个交易柜台供投资者交易。

冷小茂认为，发行上市是一项系统性工作，涉及多头管理，需要有序协调、并行推进。在他看来，一个成功境外IPO发行涉及6个维度，即较高的发行估值、高倍数的订单覆盖、高质量的市场意见领袖及投资人积极参与、合理的配售结构、优异的股价表现、良好的流动性。

如何打造一个成功境外IPO？冷小茂分享了以下启示：一是打造极具吸引力的投资故事是成功发行的基础，二是合理的承销团结构和协调工作机制能够最大化调动承销团的积极性，三是营造良好的发行势头是发行成功的关键，四是把握有利的发行窗口对发行成功至关重要，五是制定合理价格区间策略能够最大化需求张力，六是合理的配售结构是后市良好股价表现及充裕流动性的重要保障，七是积极的稳定后市策略和投资者关系工作能够有力支撑后市股价走势。

中信建投王译贤：当前企业境外上市正有新机遇

企业境外上市需符合哪些原则？哪些情况下企业不得境外发行上市？香港IPO监管审批是怎样的流程？

中信建投证券国际执行董事、签字保荐人王译贤(Wong, Rick Yik Yin)以《香港上市及备案制介绍》为题进行主题演讲，围绕香港上市基本流程介绍、境外上市备案制新规解读等方面进行详细分享。

今年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起实施。此次发布的制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）和5项配套指引。

王译贤对境外上市备案制新规进行解读，他表示：“《管理试行办法》明确规定境内企业境外上市的相关制度规范，核心由原来的行政许可管理改为备案管理，加强事中事后管理，创造了更加透明、更可预期的制度环境，推进制度型高水平对外开放。”

王译贤认为，近年来，在多项政策利好背景下，我国境内大量优质企业先后启动了境外上市的战略布局，并取得了一系列成果。此次监管体制的改革既为企业的上市之路带来挑战，又为企业的跨境融资带来机遇。

从河南来看，河南省多家企业也积极布局境外上市。据河南省地方金融监督管理局数据，今年上半年，河南省新增境内外上市公司5家，上市公司总数达160家，其中境内上市公司110家，境外上市公司50家。截至6月底，港交所在审企业4家。

企业境外上市需符合哪些原则？

据王译贤介绍，企业境外上市需符合原则性要求、内部控制要求、保密责任要求、不涉足负面清单、不损害国家安全、无重大违法违规控股权、控股权无重大纠纷7项原则。

王译贤表示，保密责任要求企业遵守国家保密法律制度，采取必要措施落实保密责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密。涉及向境外提供个人信息和重要数据等的，应当符合法律、行政法规和国家有关规定。

此外，王译贤结合多年经验，就企业境外上市过程中，监管重点关注的问题进行了梳理总结。“员工股权激励计划、协议控制或股权架构问题、业务合规性、发行人股权变动或股东穿透情况、外资准入情况等方面的问题，均是监管反馈的重点问题类型。”王译贤表示。

珍酒李渡、百果园、名创优品、零跑汽车、巨星传奇……在资本市场持续开放的背景下，越来越多企业奔赴港股市场，搭建境外融资平台。如今，赴港上市逐渐成为内地企业境外上市的首选。

企业港股上市有哪些要求？有哪些主要流程？

王译贤表示：“在港股IPO过程中，除了保荐人、承销商，公司还需要聘请境外律师、中国律师、审计机构等十几家中介机构。”

王译贤介绍，在备案过程中，若发行人可能存在规定情形的（如属于禁止上市清单、可能危害国家安全等），证监会可以征求国务院有关主管部门意见，并根据情况，有权要求企业采取及时整改、作出承诺、剥离业务资产等措施。

上海文飞永马文杰：剖析港股上市路径

作为中国的“纳斯达克”，上市包容性更强的港交所成为越来越多内地新兴产业公司打通国际融资的首选渠道。

H股还是红筹股？企业如何选择适合自身情况的港股上市路径，不同上市路径的股权架构又将如何搭建？活动现场，曾为多家内地企业提供境内外证券市场发行上市、再融资及并购重组法律服务的上海文飞永律师事务所主任马文杰，为参会企业详细介绍香港上市路径的不同特点。

国有企业只能H股模式上市

目前中国企业在香港上市的模式主要可分为直接上市及间接上市两种，直接上市又称H股模式，分别为H股直接上市、A+H上市、北交所+H上市。

据了解，H股直接上市为在中国内地设立的股份公司，以其运营资产及业务，经中国证监会批准直接在香港联合交易所公开发行股票并上市交易。A+H及北交所+H则为在中国内地上市的股份公司，直接在香港联交所公开发行股票并上市交易。

2023年6月29日，北交所与港交所签署合作谅解备忘录，将支持双方市场符合条件的已上市公司在对方市场申请上市，进一步拓宽两地直接上市渠道和融资途径。

马文杰表示，直接上市采用申报上市，流程简单。但目前相关的法律法规规定，国有控股企业必须选择直接上市模式，不能采取红筹模式上市。

2023年2月17日，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及5项配套指引，自2023年3月31日起实施。

在备案新规中，中国证监会对于境内企业直接境外上市的管理由许可管理改为备案管理，强化事中事后监管，对原有直接境外上市审核体系进行了重大调整。

对于备案新规的出台，马文杰认为，从近期企业境外上市通过证监会备案数量增加来看，给全体企业家及中介机构提振了信心。目前有三家赴香港上市的企业及一家赴美上市企业已通过证监会备案，虽然备案周期较长、流程较多，但已不成为企业境外上市的障碍。

红筹是民企上市主要路径

红筹上市是民营企业选择港交所上市的主要方式，指中国境内企业的股东（包括境内自然人和境内企业）在境外设立控股公司，通过股权控制或协议控制的方式，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，以境外控股公司为上市主体，在境外证券交易所公开发行股票并上市的模式。

“红筹上市分为协议控制模式（VIE模式）和股权控制模式。”马文杰介绍。据了解，协议控制模式（VIE模式）指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过签订一系列协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为境外上市实体的可变利益实体（VIE）的操作模式。

马文杰表示，VIE模式与股权控制模式不同点在于VIE模式上市时不涉及股权收购，而是通过外商独资企业协议控制境内运营实体。目前，港交所规定只有外资限制或禁止类的才能用VIE模式上市。

谈及红筹上市的注意事项，马文杰强调，“相对于直接上市，红筹上市要注意符合‘10号文’的规定”。

据了解，2006年8月8日，红筹上市之路遇到重大转折。中国证监会、国家外汇管理局等6部门联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”），为红筹上市设置了两道门槛——其一为关联关系并购（即境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司）应报商务部审批，其二为特殊目的公司境外上市交易应经证监会批准。

马文杰认为，“10号文”设置的上述审批要求，对中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司的过程严格规范，应从实践中陆续探索尝试既符合“10号文”规定又方便企业上市的路径。

马文杰提示，重组涉及的返程收购、外汇登记的审批和重组工作较烦琐，且过程可能面临较高税费，也是红筹上市的缺点。

来源 | 资本力量1+6

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