作者 | 蘇仁 來源 | 上海陸家嘴併購聯盟(ID：ljz8848)
原文 |【紀實】資深董秘的職業之路
我當時正在開車經過一個路口，眼前忽然浮現出千萬隻草泥馬滾滾而來！
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好，言歸正傳。我是在上一個蛇年參加工作的，斗轉星移，又到一個蛇年，一晃整整一個輪迴了。期間我從一個宣傳策劃部的實習生干起，歷經了投行部、董事局辦公室、董事長助理、董事會秘書、副總這些崗位。在09年拿到了《董事會秘書資格證》，正式出任過一家A股上市公司的董事會秘書和兩家擬上市公司的董事會秘書，以及一家香港上市公司的公司秘書。
我承認我比很多人同齡人幸運，但我從一個普通學生考上大學，又在上海-深圳-香港-廣州的這麼折騰了一圈，可以說付出的艱辛不比哪個同齡人少，而獲得的財富也不比哪個董秘多。
我說說我的董秘生涯大家就明白為什麼我說這是個倒霉行當了。
我的第一任董秘生涯始於深圳的一家高科技企業。之前我在2002年初的時候就結識了另一家深圳傳統製造業企業的實際控制人，並給他開啟了踏入資本市場、資產證券化的念頭。到06年時，那家企業已經風生水起了，實際控制人是很欣賞我但也許認為我太年輕，所以開口讓我推薦一位董事會秘書過去，我就推薦了一位我的研究生師兄。
當時我並不在意，因為我認為，比起高科技企業（當年營收12億），那家傳統製造業企業（當年營收4.5億）的上市之路應該更為漫長，人家既然開口讓我推薦而不是直接點名要我，那我何不做個順水人情？可事實的結果是我大錯特錯了，那家傳統製造業企業2009年底就成功上市了，如果我當時過去會有20萬股原始股，現在的復權價應該在每股一百元左右，成了國內行業龍頭！而我選擇的那家高科技企業，因為衛星牌照的問題到現在還處在報材料階段，業績也早被那家傳統製造業企業趕超。搞得現在我和我那位師兄誰也不好意思見誰。
這期間一個很大的教訓就是：有些實際控制人太相信地方政府的種種承諾，可忘了核心一點：證監會可不是對某個地方政府或區域股民負責的，他們的政策、指引就是要讓企業經得起市場的考驗，以後出了事，他們可不願意當第一責任人。所以呢，「打鐵還需自身硬！」管你什麼行業，業績紮實、資質合法永遠是第一位的！
哎，第一任董秘的IPO就很不順利啊。也許那家傳統製造業企業的實際控制人知道我的能力，又惋惜我的際遇，就適時的把我推薦給了另一位集團大老闆。這回是個比單純IPO難度更大的事：先拆分、後重組然後借殼上市，借的殼還是個產權存在爭議的國企（實為集體所有制）！好吧，這回咱就卯足了勁干吧！功夫不負有心人，也是在09年，這家企業借殼成功了！
正當我沉浸在「功成名就」的小幸福中，老闆找我談話：「XXX，你還年輕，先求利吧，以後再求名……」原來某位在我們借殼的過程中幫我們解決了一個很大的稅務問題的公務員辭職了，在我踏入老闆辦公室的時候，任命他為新任董事會秘書的文件正被拿出老闆的辦公室。
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書接前文，我的第二任董秘生涯就這麼結束了。但在這個任期中由於項目的複雜性確實使我學到了很多的東西。我的體會是借殼上市比直接IPO難，更鍛煉人。IPO就是梳理一家公司的法務、財務、業務就完了，可是借殼要梳理的兩家甚至多家公司。特別是又牽扯到國有股份的問題，使我幾乎整整花掉一年的時間只泡在國資委和證監會這兩個部門裡。可以說借殼中所做的工作是完全覆蓋IPO的，而IPO中的工作涉及不到借殼的某些方面，至少我的經歷如此。
這裡我要特別說一下中國證監會。在我的體會中，中國證監會絕對是中國所有政府部門中最專業、最嚴謹、最按章辦事的部門！有人說是人民銀行，我不敢苟同。因為證監會是所有政府部門中最沒有根基、最沒有歷史傳承、借鑒歐美成熟市場做法最多的部門，沒有人行那種幾十年沉澱下來的官僚體系和歷史慣性的包袱。而且這麼多年來，資本市場一直是挑剔者和聰明人的天下，和這樣的群體博弈，你只要一丁點不專業、一丁點不嚴謹、一丁點不按章辦事就會被人鑽了空子、抓了辮子、拆了檯子！所以，我從來都笑對某些中介機構、投資人所謂「路子」的說法，有本事您去走嘛，要真走得通，呃。。。那我也認！呵呵。
好了說一下第二任董秘這個故事的尾聲：很多圈內人對此的評價是—接手的人這些年乾的並不比我好，但也沒把事辦砸。這個評價我很滿意，至少說明我也是公務員水平嘛，哈哈。世上的事啊，本來就是換了誰做都差不多。當時老闆也算厚道，我還留任集團董事長助理，兼着集團投資部的總監，主持集團另一個IPO項目。但是，年輕嘛，還是傷情了。不久之後就去了一家香港上市公司做公司秘書。
香港這家上市公司的經歷我不想多談，因為本質上來講就是因為自己這些年的不斷努力（或者說折騰吧），在資本圈中有了些老哥們、老同志，大家幫我抬轎子讓一個國資背景的企業集團相中了我，等於讓我去香港市場鍍層金。
我想談的是香港資本市場給我留下的印象：玩法多、監管嚴、效率高、極透明。香港上市公司的公司秘書制度和國內上市公司的董事會秘書制度有着異曲同工之妙（本來就是借鑒人家的嘛），但因為市場成熟度很高、信息透明度很高所以幹起來反倒覺得什麼事情都可以按部就班、一板一眼的來做。當時除公司秘書組外，我還分管着機要室、企業傳訊部和總部庶務部，為什麼可以做到這麼大的管理覆蓋面呢？不是我能力大，而是香港的公司秘書制度保證了這個職位能有這麼多的管理空間和時間。可以說如果單純的作為公司秘書這個職位來講，在公司中的地位是比國內的董秘要低一些的，更多的是執行而非決策，但效率更高。當然這也許和我那家企業的實際情況有關，也不是所有港企都盡然。
說到這，我看前一篇的回復中有很多朋友對董秘的薪酬很感興趣，很多人都說是高薪，呵呵，其實這要看你和什麼樣人比了。就我的情況大放送一下吧：以現金薪酬來說，我目前最高的一次年薪拿到的是稅前55萬元人民幣。以股權來說就有點麻煩了，要IPO成功了、上之前就持股、持股價老闆給的低、持股數還不少、解禁時股價還可以，那才能說賺到了「三年不開張，開張吃三年」的那筆橫財！
可要是上不成呢？（還不包括打算上的，就光數數現在排隊的企業吧）要是上之前沒持股呢？要是老闆摳門高管持股價格定的太高呢？自身經濟條件有限導致持股不多呢？解禁時股價跌得一塌糊塗呢？哎，這麼多「黑天鵝事件」湊在一起，我們賺份辛苦錢難啊！不像律師、會計師，別看每個項目數額不多，但穩賺啊！你上不上他們都要收錢啊！不信你去看看金杜、中崙、天健、立信等國內大律所、大會計所的停車場，合伙人、高級合伙人開的幾乎都是寶馬7系、X5、Q7、奔馳S等等百萬元的豪車！券商更不用說了，上不成有諮詢費，上成了有承銷費。
至於說VC/PE等戰略投資者，那更是唯利是圖！所以下面的第三篇將着重說說在我的第三任董秘也是最精彩、最奇葩的一次任職中，和VC/PE鬥智斗勇、爾你我詐、轟轟烈烈的悲壯故事，同時會有券商、律師、會計師的精彩登場。感謝大家的持續關注。
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有些人對我上面這句話不甚理解，會問：資本市場的規則都是千錘百鍊、最符合商業契約精神的產物，怎麼還會對企業有負面影響？
我會心一笑，做過實業、高管、摔打了12年之後我也才有所感悟：
現在能在資本市場上走一遭的企業哪個是吃素的？必有其過人之處！但市場規則是給整個市場定的，不是給哪家哪戶定的，也就是說很多規則是公約數、是底線。
可有的企業在某些方面就是高明，放到歷史的大潮中去看，它現在的做法就是比市場規則要先進、有創新！這個時候你要保持企業的先進性還是退回一步遵守市場規則？嗯，這是個問題。我智慧不深，只能給個特庸俗的答案：要麼你牛B，讓整個市場跟着你改規則；否則你就老老實實的退回去遵守市場規則。幸好這一點也得到了我那位企業實際控制人的認同，所以我第三任董秘其實是負責總體策劃、運作實際控制人的資產證券化。
「說走咱就走，該出手時就出手！」前面我都做了兩任了，在資本市場撲騰了十年，這次做起來必然得心應手、提綱挈領、綱舉目張、水到渠成……但當夢想照進現實，總使英雄淚沾襟啊！我在做好上市整體方案後一上來就為這個項目配備了國內頂級律師事務所的名牌律師、頂尖會計師事務所的大牌會計師、金字招牌券商的老牌保薦代表人。注意，律師、會計師、券商的這個先後排名！這裏面有很深的思量和技巧哦，不論是對投資人還是發行人都很有借鑒意義，一般人我不告訴他。
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好了，親們，開始第四天的碼字了。今天說的可能技術實操性強一點，我就盡量簡單說，而且就事論事，以我的個人經歷為依據，大家就不要過於挑刺了，哈。
上回說到我選中介機構的先後順序是律師、會計師、券商，為什麼呢？因為現在很多企業稍具規模後老闆都想當然的認為「我的企業這麼好，簡直就是必然的上市公司！」我不是嘲笑企業主們盲目自大，而是沒淌過資本市場這趟混水嘛，不懂也正常。
可就是因為要從創業時的「自由王國」走到符合資本市場遊戲規則的「規範王國」，也就要求你一定把過往不規範的東西都要規範乾淨了。很多時候企業到底有哪些不規範的地方是老闆自己都搞不清楚的，我的心裏又能有什麼底呢？就算我自己摸清楚了又怎麼樣？法務鑒證報告又不是我出就可以算數的，還是要請律師先來做個盡職調查才讓大家心裏都能有底些，把一些上市的「硬傷」都找出來，先着手解決。
仔細回顧一下證監會的那些審核條目，歷史沿革總是排在第一位的，這裏面出了問題，剩下的都不用看了。說實話，歷史沿革的問題往往好解決，總比業績上不來干著急一點辦法（做假賬除外）都沒有要強，可是解決起來往往也最費時間，因為要這個衙門、那個衙門的硬跑、硬辦。
就說一個實際控制人變更吧，創業板是變更工商登記完成24個月後方可報材料，在這期間你有充分的時間去規範賬目、調整經營（我把這個叫「以時間換空間」）。別看一個IPO項目成功後付給律師的費用是200萬左右的行情（指中小、創業板），但很多工作是在股改前做的，這個階段付30-50萬也就夠了，很多的企業光這個階段就折騰個3-5年，和請個常年法律顧問也沒啥區別，即專業又頂用，何樂而不為？
幾乎同時，會計師就可以引入了。我曾經說過：理論上來講任何一個企業都可以上市，哪怕你只是一個小商店、小報亭、小水果攤，只要業績達到不就行了嘛，剩下的好說！（我這句話忽悠了多少準備創業的理工科大學生啊，嘿嘿嘿嘿）一般理解會計師的職責應該是通過審計將企業真實的經營狀況量化、數字化後向投資者、管理者呈現。
說白了就是市場要通過會計師的審計報告來確認企業的業績，而企業的業績必須得到會計師的背書。可現實中呢？我想企業給稅務局繳稅的帳是一個利潤水平，給銀行辦貸款的帳是另一個利潤水平已經是公開的秘密了吧？可咱國家還是高明啊！什麼叫「實質重於形式」的審查原則？
你原始資本積累的那些「原罪」用一句「讓一部分人先富起來」就可以不追究了，但你現在還想來資本市場圈錢，那我就不得不提醒你還有下一句「帶動其他的人達到共同富裕」！也就是說咱國家就是要通過證監會的這套制度設計讓你想上市的企業把以前少繳、沒繳的都給我補足嘍。說白了就是：吃了我的給我吐出來，拿了我的給我還回來！這下可就麻煩了，以前的帳怎麼清？少繳的稅怎麼補？虛增的存貨怎麼銷？大股東占款怎麼還？這以後的日子怎麼過！！！
要解決、理順這些問題，就靠企業內部那些忠實本分的老會計是肯定不行滴，市場也是肯定不認滴。好好請個有證券執業資格的會計師事務所來，按上市標準審一遍，你才能知道你的企業是有多爛！
接下來的幾年裡你要接受會計師的指點好好把自己的賬目處理好，所以會計師越早介入越好。說到這裡我想大家明白了「四大」為什麼在IPO市場只有百分之幾那麼一點點的可憐份額了吧？「四大」後台（不是指權力、門路哦，是說業務後台）實力強，內審嚴格，所以你慕名讓他們來審，他們就是來給你「干審」，是怎麼樣就是怎麼樣。
想請他們手鬆一點，報表粉飾一下下？「抱歉，我們內審通不過。」想請教以後怎麼調整？「抱歉，這屬於我們另外的收費服務項目。」那能便宜不？「抱歉，我們是四大！」國內所就不一樣了，來了把你的帳里里外外看一看，庫房盤一盤，詢證發一發，然後客客氣氣的出個什麼《指導意見書》，你自己按指點該注意的注意、該調整的調整，然後再審再出個《審查報告》，你自己把還沒做好的給做好，最後大家都滿意了，出個《審計報告》，皆大歡喜。
再下來，券商就可以閃亮登場啦！！！券商者承銷人也，你要通過他賣股票，投資者要通過他買股票，你說重要不重要？這麼重要就不能隨便選。我選券商看三點：
券商的整體水平、實力、市場名聲如何，這個沒什麼好講的。
保薦代表人的水平和對你看不看好、是否合得來。保代混口飯吃也不容易，為了妻兒老小當然是有項目就接，可接了後是把你力捧上市，還是當儲備項目養起來，其中的差別還是很大的。有的保代就是對某個項目提不起興趣，或疏於研究，你是一點辦法都沒有。一位好的保代應該是特別熱衷於你的產業，人脈廣、水平高，能在經營、管理上起到高參的作用，以後引入戰略投資者、增發、發債什麼的都用得上。我和有些保代就是一輩子的朋友，和有些則互相視為草芥。
保代在券商中的地位。券商內部通道有限，保代地位高，他手裡的項目就往前排；保代地位低，他手裡的項目就往後站。
這一點啊，你不在資本市場中有點道行還真不容易看透。你選好了律師做了初步的法律盡職調查，知道了有沒有「硬傷」；引入了會計師，賬目逐步清查一遍，知道以後如何調整、規範。現在把這麼個乾淨、有序的項目往哪個好的券商、好的保代面前一放，他都會動心啊！他肯定會興高采烈的、卯足了勁的給你研究一下商業模式、業務構成、上市節奏，認認真真的出一份《研究報告》。
事到此時，你就是不上市了也值呀！一個乾淨、規範、發展有序的企業即將呈現在實際控制人的面前，作為董秘我想是可以大吼一聲「我要加薪！」的時候了。
等等，大家先別急！你們以為我就是這麼膚淺的只想要老闆那可憐的幾千元加薪嗎？錯！老闆那是什麼人？是你的伯樂，是你的貴人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎麼忍心再從他的口袋裡掏錢呢？咱折騰了這麼一大圈的目標是什麼？
從股市圈錢？哎，又俗了，錯的二次方！！上市不是目的，只是手段，是藉助各位投資者的閑置資源更多的促進企業發展，同時把企業發展的成果回饋給所有投資者，從而完成優化資源配置的社會使命和公眾共同富裕的崇高目標！
咱的目標其實是那些VC/PE！各位親，大家想想，面對這樣一家歷史清晰、架構合理、賬目合規、業務高速發展的擬上市公司，券商、會計師、律師都已進場，那些VC/PE都是啥眼神？都是啥眼神啊！那絕對是女流氓看到頂級男模感覺「帥到都合不攏腿」的眼神啊！
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我說的這些都是我親身的經歷感悟，是個案，不一定就是市場的普遍現象。也許對您有用，也許對您沒用，大家圖個樂就好了，圈內人眼尖希望給我留個面子；圈外人捧場希望也別找茬挑刺，否則故事不得不斷了，大家也就都沒樂子了。最後，開始講大家期待已久的我和VC/PE們博弈的故事吧：
大家其實心裏都明白，現今中國的VC/PE和歐美成熟市場的是不太一樣的。簡單點說，就是人家的VC更多是衝著IPO去的，PE更多是衝著併購去的。可中國呢？VC/PE都攪和在一起，IPO是絕對的退出渠道，併購少之又少。
有點錢的（往往是大企業主）或有點道行的（往往是投行出身），反正註冊個投資公司、成立個合夥制企業（基金），募集點錢就號稱是個VC/PE了。我這麼說，各位VC/PE大大們千萬不要以為我是有意貶低，而是中國資本市場的不成熟性造成了現在這種魚龍混雜的局面，這是發展的必然階段，沒什麼好迴避的。
我有一個老哥，在新疆庫爾勒三代務農，後來自家養牛的地變成了城市擴大後的住宅用地，蓋了幾棟商品房，做了四線城市的小開發商。結果讓我在浦東機場遇到好幾次，問之，答曰：我現在每個月都來上一個PE私募股權基金的課，以後我也要轉型做股權投資啦！哎，你看看這世道變的啊！不過這樣的所謂「PE」到還算憨厚。
深圳董秘圈可有那麼幾位董秘，天天想着怎麼套各自大老闆的錢出來一起做個VC/PE。X鼎出身的一位奇葩，在廣東看一項目，上來就對企業的實際控制人說：我們在XX（浙江某縣城）給你們高管和研發人員提供二十套住房，夠不夠？那五十套呢？五十套夠不夠？！
作為該企業的上市顧問，我當時真想抓起電話叫保安把這廝拖出去亂棍杖斃！尼瑪呀，這種滿嘴噴糞的GP，他的LP給他供的難道不是錢，而是大糞嗎？這樣一些VC/PE，你還期望他們能對企業有什麼專業化、高水平的投後管理、戰略支持？除了錢，你什麼都得不到（這些錢還是有相當代價的），而他們自己的口頭禪就是「錢不是主要的」！好矛盾啊！所以我也奉勸一些二級市場的投資者，不要看到哪家企業有什麼VC/PE參與期中就覺得它多麼有投資價值，很多東西可能只是你的幻想。
當然，市場上也有專業人士出身做PE做得非常成功的，這裡就「不點名了。這些專業人士做項目那叫一個細、投項目那叫一個準、投後服務那叫一個到位！
好了，說了這麼多我對VC/PE的感覺，就正式說說我自己企業引入戰略投資者的故事。我們當初想儘早引入PE，確實是想緩解資金緊張的狀況，同時希望有一筆大資金能幫助我們實現業績大爆發的計劃和通過PE專業的投後服務提升企業的治理水平。
我儘早的選定律師、會計師、券商進場，就是要布局造勢，布一個開端良好的局、造一個規範經營的勢。結果也是可想而知的，大批VC/PE聞風而動、紛至沓來。有專業的，也有不專業的，有政府主導的，也有民間資本的，有海外巨頭，也有市場名門，一時間真是「胖大的威猛、瘦小的精神」！我自己也是應接不暇、疲於奔命，曾經創造過一天接待5批PE的記錄，我一開講又是激情澎湃、口若懸河的那種，講得我是如歌如狂，聽得他們是如痴如醉。
感覺真是比當年IPO路演的時候都累，那時一場路演對N多家機構投資人，現在可都是一對一的單練。累，但快樂！因為在這段時間裏，通過我的「演繹」，把項目說的天花亂墜但又沒脫離企業的基本面。董事長出來壓壓陣腳，剩下的事什麼都不用管了，所以他笑了。
財務總監被我說得沒機會冒泡，只能黑着臉干坐着提供報表，所以他哭了。親們，你們說，我一個董秘，投資者關係做到這份上，夫復何求？我對PE來訪就本着三點：吃好、喝好、盡調好！我給整個董秘辦的要求就是：說好、陪好、配合好！
光說不練也不是真本事，迅速確定了幾家不錯的PE作為意向合作夥伴後，就正式進入PE進場對項目盡職調查的環節，這時我布的先選律師、會計師、券商進場的這個「陣」的巨大威力就顯現出來了：
你PE要法務盡調？不用了吧，國內頂級律師事務所的名牌律師出的《法律盡職調查報告》認真讀去（當然有些內容是有刪減的，但無篡改）。什麼什麼？你PE外聘的小律師不認？「X大律師啊，快給你的老同學打電話，他的學生XXX現在居然不認你這個師伯出的報告！年輕人要好好教育啊……」然後過兩天那個小律師就真一臉綠了。
你PE要財務盡調？也不用了吧，頂尖會計師事務所的大牌會計師簽字的《審計報告》仔細看去。什麼什麼？你PE的CPA還說有問題？哦，行啊，「X老師啊，你這個拿了ACCA的老牌CPA過來給年輕CPA指點一下嘛，人家有小問題搞不懂呢！」CPA就完敗了。
你PE多輪訪談後對商業模式還有質疑？金字招牌券商的《研究報告》看了沒有？什麼什麼？還是有異議？老牌保代何在？上！滅了對方的小投資經理！現在是你展現二十年資本圈功底的時候到啦！
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我只說我自己遇到的事，這些事是在特定條件下、在專屬背景下發生的，比如說有幾個朋友糾結於「你這個拿了ACCA的老牌CPA過來給年輕CPA指點一下嘛」這句話，說到底是ACCA強還是CPA強爭論的不亦樂乎，可其實他們都背離了基本面，都忘了這句話是描述發生在我們這個項目上的情況，而我們這個項目因為有海外資產，所以有些事必須得是ACCA才能完成。
好了，我這樣一說，是ACCA強還是CPA強的爭論在我的這事例中瞬間變得沒意義了吧？所以先別急着爭論，資本圈的水太深了，有句話叫「活得久了真是什麼樣的事都能見到，但也見不全」，外行看熱鬧、內行看門道。我這個人天生神經弱，容易笑、容易哭，生活中平凡事件我都是以笑眼看待、喜歡以搞笑的方式表達。哎，誰的人生不是煎熬？何必那麼較真，聽故事就好了。
書歸正傳，看起來我的方法應付PE的盡調是遊刃有餘的，可實際上每個PE都有其基於各種原因的獨立判斷，哪怕這些判斷的邏輯是稀奇古怪、啼笑皆非的。我和我的團隊所能做的只是引導他們做出更有利於我們的判斷而已。
所以我的那些「謀局布勢」充其量只是讓企業佔到了「地利」。更關鍵的還有「天時」和「人和」。和投資者打交道什麼是「天時」？市場的客觀環境和即時動態就是」天時「。
09年恢復IPO時，資金洶湧澎湃、一發不可收拾，那陣子哪家IPO項目的發行市盈率不是高得讓人瞠目？超發之多讓人結舌？很多中介機構都趁此在與發行人的協議里寫上了如果超發獎勵多少多少，但其實圈內人都心知肚明：中介機構的水平還是那樣，超發不是你有能耐，而是市場資金量實在太大了！
等到市場資金水位回落後看看2012的IPO市場，發行市盈率幾何？超發幾何？但很多企業主不是資本市場的場內選手啊，所以他們的意識、感覺總是落後半拍的。他們還是停留在發行市盈率普遍在40陪的美好時光里，所以一開口就問PE要20倍的估值。
在這一點上，我和PE們是一樣的：春江水暖鴨先知！目前市場上IPO的發行市盈率也就在20倍，你讓PE怎麼給你20倍的估值？什麼什麼？現在發行市盈率低，等三年後項目上市時就發行市盈率就上去了？哎，這都是什麼一廂情願的屁話呀！那三年後要是發行市盈率更低呢？PE不是賠死？
有的時候，給學理工科出身的老闆解釋市場即期定價機制簡直和畫一條零風險基準利率曲線一樣困難！我勸實際控制人要現實一點，現在這個市場環境下是不可強求20倍估值滴，他卻給我扣上一頂「胳膊肘往外拐」的帽子！
說到這，我插一段關於中國PE的看法。我是太了解中國PE的生存方式和現狀了，敢像第五篇里提到的那樣「玩」他們也正是基於這一點，所以我在這裡也不得不站出來替他們說句公道話：PE也難啊！列位看官，你們有福了，見證一個資本圈的歷史性時刻吧。
有一條以前沒人公開提，我今天首次公開提出來：
PE機構（GP）的盈利遊戲其實不光是和市場的博弈、和項目的博弈，更是和投資人（LP）的博弈！每隻PE基金就賺那麼多錢，剛成立沒名氣的時候需要立招牌，所以賺了錢給LP多分一點；等立住了招牌，那咱GP就多留一點。肯定有人跳出來強烈質疑我這一觀點說「不是有利潤分成的法律協議嘛！」呵呵，你真以為這麼簡單？只能說明水太深，你還沒摸清。
所以PE機構在這種三重博弈下只能謹謹慎慎投項目、戰戰兢兢等上市，只能以當下的市場行情為說辭，死命往下壓估值。即便這樣看看現在IPO市場哀鴻遍野的樣子，看看存量項目、看看市場資金，我認為前兩年僅靠IPO的「中國式」PE能笑到最後簡直就是小概率事件！
這也是我婉拒了多家PE邀請擔任合伙人的根本原因。2012年已經募、投、退困難了，13年、14年、15年很多基金到期後一幕接一幕的好戲必將上演。出路在哪？市場資金面寬鬆？嗯，松得了一時，松得了一世？再說，太鬆了你就不爽了！我堅定的認為：PE的出路在併購市場！好了，打住，這是另一個話題了，不深入展開了。
說了「天時」，接下來說「人和」。什麼叫「人和」？就是項目企業和PE機構間整體的相互感覺以及企業實際控制人和PE大佬間的相互感覺。這個很好理解，簡單說就叫「緣分」。緣乃天定，份屬人為！
有的企業不錯，但投資團隊就是對企業不懂、不感興趣，這時你說破嘴也沒用，不如轉身去找下一家投資機構；有的企業不咋地，但投資團隊就是看好這個行業，就是想投資後幫企業做好，也是常有的。
關鍵是看董秘怎麼做好管理層和投資人之間的溝通協調工作。但你以為做好溝通協調工作就沒事了？也不是！有次安排了我老闆與沈南鵬先生餐敘。我老闆理工科出身又市場感覺超好，講起技術、營銷頭頭是道，聽得老沈興高采烈。
可當討論到財務問題時，我老闆說的驢唇不對馬嘴！不由得沈先生嘴角一咧輕蔑的一笑。事後我那具有少女般細膩心思的老闆問我：「他咧嘴了，還輕蔑的一笑！為什麼？」為什麼？！！！我心裏想：我TM不抽你丫的都是好的！沒了（moliao），我還背上一個「薦人不淑」的罪名。結果可想而知，沒結果唄。
好了，天時、地利、人和大概的情況就是這樣。先說我第三任董秘期間為公司引入戰略投資者的結果：用了8個月，在規劃時間內成功的為公司引入了X億的資金，雖然公司估值沒有達到實際控人那異想天開的預期，但也高於同期市場水平和我的預期（可以透露一下，PE15倍，你們自己想吧），在上海某頂級酒店高調召開了慶祝大會。
但對此結果，我—並—不—滿—意！甚至可以說痛心疾首！有的時候我真想問問蒼天：雖說每個人都會遇到豬一樣的隊友，但為什麼我的隊友這麼豬！！！？在經過三個多月的PE初輪接洽（刷了一批）和兩個多月的PE盡調（剩下3家）後，終於有一家規模中等，行事低調，但各方面很符合我們資金+業務支持+管理諮詢需求的PE與我們達成了合作意向。
說實話，平心而論這家PE能經得住我那樣的「玩」也真是不容易，他們細緻入微、嚴謹科學的評估過程也確實讓人佩服。可就在我親自開車載着老闆去簽協議的路上，老闆突然以一種戲謔的口氣問我一句：「你們這個行當一般這種情況下要是最終投成了要多少獎勵？」看我半天沒出聲，他又補了一句：「沒事沒事，說說嘛、說說嘛！」我半天沒出聲，是因為我當時心就涼了，強忍着不讓淚水往下淌！（寫到這裡，我再一次想哭。）
我是哪種「行當」？什麼叫「要多少獎勵」？沒錯，我們做資本運作的，不像研發、生產、銷售人員那樣跟企業跟的久，往往是企業在做到一定規模後要上市了才招我們進來，看似我們輕而易舉的就分享了企業先期發展的成果。可是老闆們，你們想過沒有，研發、生產、銷售人員只要一有機會，分分鐘就可以跳出去另立門戶，就可以成為你們親手養大的狼！去盜用你們的成果、去仿冒你們的產品、去侵蝕你們的市場，很多貌似忠厚、看似勤懇的研發、生產、銷售人員往往和你們是恩—仇關係！（只是就事論事，望大多數善良的相關人員海涵、表多想。）
而我們呢？我們其實和財務、行政、人力人員是一樣一樣的，我們貌似哪個企業都需要，到哪裡都能做，可我們做事需要一個平台，而且得是一個很大的平台。只要你們願意給我們一個安穩、溫暖的平台，我們是哪裡都不會去的！更不可能自立門戶，因為我們連擺個水果攤都不行啊！正所謂「身負屠龍藝，焉能宰犬羊！」哼，我們這個「行當」？我們是董事會秘書！是中國證監會對上市公司管理層中唯一做出執業資質要求的「行當」！就憑這一點，你敢用稱呼下九流一般口氣稱呼之為「行當」就是瞎了你的鈦合金狗眼！
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我除做過三任董秘外，還做過幾家上市公司的顧問，真的想把這些項目的經歷從股改前、到股改後、從報材料前到上市後方面面都寫一遍，而且樁樁件件都交待的清楚，這樣就可以給大家展示事件全貌（也就不會有那麼多歧義），分享給大家更多的經驗，可以和大家探討更多的問題。
我希望不管你是發行人還是監管機構，或者是中介機構、投資機構，反正資本市場各種各樣的參與者都可以在我的吐槽中看到你們自己的影子，也從另一個角度審視自己，只要能幫到大家，哪怕一點點我就很高興了。可惜，呵呵，正如開篇就言明了的，很多事「大家都懂的：不好說的太細。」否則我以後還怎麼混呀！再說我現在正找新項目呢（總是要吃飯滴，哈哈哈），也沒有太多的時間整天泡在電腦前思考人生，所以就真的沒工夫寫的太細，太細了會出事的，出大事（怕怕）。
我的本意不是要去指責誰、數落誰，只是站在我自己的立場說些自己的經歷而已，既然是「吐槽」嘛，就要允許直抒胸臆、嬉笑怒罵！哈哈。我的吐槽原則是以實踐背後的感悟、經驗為主，具體的人、事都是次要的。所以只有讚揚的對象才點出其名，持其他立場的則一概避其名諱，以免給別人帶來不必要的困擾，因為也許在別人看來，我說不定才是徹頭徹尾的大混蛋呢！呵呵。
書接上文，老闆開口問了那種話其實就充分說明心裏還沒有把你當自己人、當真正事業上的夥伴。大家可以回憶一下我在第四篇中是怎麼說的「老闆那是什麼人？是你的伯樂，是你的貴人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎麼忍心再從他的口袋裡掏錢呢？」可是現在老闆卻把你看成了一個為了那點項目獎勵的過客！
說實話，這點獎勵即便是我追求的但要你給嗎？PE圈的明規則就是PE機構投資成功後給項目介紹人1%左右的介紹費。這個項目一直是我在主導PE的引入、接待、盡調、談判，如真投成了，不管最後花了哪家PE機構，我如果要，這筆介紹費人家最後都會算給我的。
可現在只是先簽個協議，還要等過人家的投資決策委員會最後通過，你個項目企業的實際控制人卻跑來先和我算「獎勵」！這要是以後真上了市，是不是你看我拿到了該拿的，就可以一腳把我踢開？悲憤中，我真的感覺自己就是老闆養的一隻寵物啊！也許有人會說這是你太敏感了吧？也許老闆就是那麼一說而已。不、不、不，事實的後續發展恰恰證明了我的敏銳判斷！
說到這裡我得補充說明一下為什麼說了半天我們企業看起來都是我這個小小的董秘一個人在折騰。因為我們在海外也資產，所以找一個對兩邊市場會計準則都熟的合格財務總監就特別困難，以前也沒想着上市，就用兩邊的財務經理對付着，在香港請安永做財務顧問，反正大的帳對上就行。
而我是相對「三資齊全」的：董事會秘書資格、通過了全國統一司法考試、ACCA考試已過第一階段（這也是我第二任董秘生涯老闆許諾我「先求利」的一部分福利，可是這兩年陷於瑣事中，我感覺我這輩子也考不到了）。所以這家企業由我負責資本運作啟動上市計劃後，實際上我就代理了很大一部分財務總監的工作。中間來過一個海外歸來的財務總監，但那是個奇葩中的極品，搞了個雞飛狗跳，後面我還會談到。
接下來的事就很狗血了，大家一定要當段子聽，以後有人找上門來我可不承認是真人真事，因為所有數據都是我編的，如有雷同，純屬巧合!沒有指向任何真實的人物和事件，更算不上泄露公司信息，權當娛樂，不要較真！正當我緊張準備A機構投委會的補充材料時，實際控制人忽然來電話說停止與A機構的接觸，馬上接受一個在第一輪就被我們淘汰了的B機構的投資！！！
也不知怎麼搞的，我們老闆就把A機構的《投資邀約》原件給B機構的老闆看了！MYGOD！看到這裡，我想所有PE圈的大大們都想抄起傢伙砍人了吧？沒有保密意識就算了，可連商譽的底線都不要了！但更奇葩的是B機構，見過PE間搶項目的，但沒見過搶的這麼那個的！
在《投資邀約》中A機構給我們的估值是15倍，但這是投前啊，B機構的老闆當下就說他給16倍，可他欺負我們財務總監不諳投資術語，事後一口咬定這個16倍是投後估值！！！
為方便圈外朋友理解我舉個例子：
假設企業年凈利潤1千萬，投前估值給15倍，企業價值為1.5億，機構再投資2千萬後，企業價值就為1.7億了，那麼這時投後估值就是17倍。所以B機構16倍的投後估值其實反倒沒有A機構15倍的投前估值高！
B機構還馬上打過來五百萬作為定金，說剩下的投資款一個月內到位。這一切都是老闆和財務總監繞過我做的，這極品還高喊「B的倍數高！B的倍數高！」倍你妹呀！高你妹！行吧，既然你們這麼愛折騰，那我不管了，就由你們折騰去吧！結果人家B機構老闆承諾的「投資款一個月內到位」變成了盡調完成、投委會通過、正式投資協議簽署後的「一個月內」！
在這期間由於我沒管，我們財務總監把會計師的《財務管理意見書》（其實就是調賬指南）和律師的《法律風險提示書》（其實就是補漏指南）統統一字未改的發給了B機構盡調人員！我事先在PE機構進來前做的種種清理、規範算是白費了。
編製的財務預測更是不堪入目：費用幾乎沒有增長、利潤卻直線上升、業績增長之大簡直找不到任何合理的理由和事實支撐！把會計師直接氣的退場了！我說你這麼亂搞就不怕市場質疑你業績不連貫？他還發飆：「外人有什麼資格看我們的文件！這只是給投資人看的，是我們企業的內部信息！要在歐洲，我有權起訴他們！」
我擦！《審計報告》要在財政部後台備案的，證監會要看你還敢起訴證監會不成？！大家真的不要以為我在很誇張的說段子，這本身就是段子！我到現在都沒搞清楚當初老闆是怎麼找到這麼一個奇葩中的極品的，可能，物以類聚吧。後來我從HR部門偷看了這貨的簡歷，本科專業上赫然寫着「農機製造」！
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受到某些方面來的壓力了，但我自認為一直以來分寸掌握的還可以，而且別忘了壓力越大反彈力越大。所以書接上文前再次提示一下大家一定要當段子聽，以後有人找上門來我可不承認是真人真事，因為所有數據都是我編的，如有雷同，純屬巧合！沒有指向任何真實的人物和事件，更算不上泄露公司信息，權當娛樂，不要較真！
好了，開講。B機構磕磕絆絆的進行了一個月的盡職調查後戲劇性的結果出現了：B機構的老闆主動找到我們老闆：「還是把你們的財務總監換了吧，由你們董秘暫代財務總監，要不然我們沒法投！」在B機構開投委會的前夜，他們老闆飛到西安秘密約見我（當時我躲到西安生悶氣去了），就問我三個問題：
1、你們的資產質量到底怎樣？
2、你們的賬目到底實不實？
3、你個人對這家企業上市到底看不看好？
給我開的價碼是：照實說，即便投不成或以後這個項目有問題了，他們的合伙人或所投企業的高管職位任我挑。
理論上，他們投了，就成了我們企業的股東，也是就我的老闆，所以我所說的一定要對他們負責，這也是作為董事會秘書的職業操守。但當時他們畢竟還沒投，各為其主，我只能對當下的大老闆、唯一的股東負責，所以我想也沒想就堅定地回復：質量優良，賬目確實，上市前景看好！並在我所掌握的信息範圍內闡述了得出這樣結論的理由。
B機構的老闆滿意的走了，我也回去繼續主持相關工作，這之後整個高管層傳遞出來的信息是：「X總有手段啊，不管哪兒來的投資人最後都成他那邊的了！」我想說點什麼，但是沒有一點心情了，就什麼也沒說。接下來的3個月中，在我和老闆的不斷催促下B機構的投資款像擠牙膏一般陸陸續續到帳了，注意，你沒有看錯：是3個月中陸陸續續到的賬！今天600萬，後天1000萬，最搞笑的是還有一筆50萬的！
這個B機構就是一幫「金融掮客」呀！找好了項目再四處籌錢！相較於當初A機構X億一次性投資到位，股份比例視年終業績一次調整完成；B機構最終是X億在拖延的4個月間（含最開始盡調那個月）陸續到位的，而且還只算做借款！一年後視業績再決定是否轉為投資和相應調整！如果B機構最終不投資，我們企業還要承擔每月1%的資金成本！這些都是B機構和我們那極品財務總監談成的，我知道後是堅決不予承認!但人家口口聲聲說「這是你們財務總監簽字認可的，看！還有章！」甚至以盡調過程中取得的資料相威脅，逼得我們老闆最後也認了！別看我對老闆埋怨的凶，但那是一家人之間的拌嘴，內心深處我真的覺得他很可憐，我心疼他了，如果可以，我特別想擁抱他一下，摸着他的頭說：「你受委屈了……」被人玩弄於鼓掌之間啊！
說的此，正好藉此事說一下：昨天有位朋友批評我第五篇寫PE盡調那段是根本不懂盡調，且不尊重律師會計師。其實我是極其尊重律師會計師才會安排他們先於券商入場，並在規範經營的過程中處處以他們的專業意見為依據，使他們的工作成果充分體現價值！以至公司中都有人笑傳「X總就是律師會計師的傳聲筒啊，離了他們，他就不會幹活了吧？」
盡職調查不管是自己企業或是PE機構哪方面做的，都是通過梳理歷史沿革、財務審計、財務分析、業務訪談研究等等一些列手段來還原公司經營的實質面貌和真實水平，為公司把好脈、開好方，為下一步投資者（別忘了原股東也屬於投資者哦）決策提供詳實準確的判斷依據，所以說在PE盡調中忽悠PE是沒有好處的，切不可亂來（亂來者的下場就如同那位極品財務總監）。我在第五篇中談到的手段充其量是把已經解決了的問題不再提及而已，免得PE機構藉此說事、壓價，這是保護對老股東利益。
而用自己強大的律師會計師團隊去回應PE機構的律師會計師團隊，其實是擔心雙方的律師會計中有「二把刀」看不準問題，專業PK專業嘛，理是越辯越明，真要還有問題就無所遁形了，這更是保護未來股東的利益！可是某些人呢？用在盡調中律師會計師掌握的資料去威脅大股東、投資人！而不是依照律師會計師的意見去解決問題，以體現律師會計師的專業價值、維護投資者利益。在此我也想反問一句：「這樣運用律師會計師的工作成果就是尊重他們嗎？」哎，我就說為了打羽毛球第五篇PE盡調部分寫得太倉促，裏面的深意完全沒有表達充分啊……
這下大家看明白了吧？為什麼我說B機構太那個？利用財務總監的愚蠢使勁壓價，用完就一腳踢開，等真正要干實事的時候就又找我上了，用腳趾頭都會想明白，等以後把我利用完了也會是一腳踢開！中間還有很多很狗血的事我都不想說了，因為人家也要養家糊口呀，我以後也還要在圈子裡混，各有各的活法，各走各路，大家都各留幾分面子算了。
就這樣又過了半年，我們老闆開始抱怨：他們（指B機構）老闆整天到處說自己是有錢人，可我看他們也沒什麼實力，很多承諾都沒做到！
是呀，你還能指望一群「金融掮客」能給你帶來什麼呢？當初承諾的業務支持、管理支持、戰略合作等等我們除了錢之外更急需的東西統統沒有兌現！本來那筆錢要是早到4個月是可以趕上我們年度經營計劃的資金需求的，可就因為拖延了4個月之久，研發、生產、銷售各個環節都沒趕上市場變化的節奏，加上歐債危機，使我們的全年業績未如預期！這時B機構的老闆急了，拍着桌子對我吼：「X總！現在資產、賬目、業績都和你原來說的不一樣！我們被你忽悠了！」
哼哼，我報以冷笑，我忽悠了你們？當初是誰忽悠誰啊？你們堂堂的B機構也能被我忽悠？是不是你們期望我們業績不達標正好藉機大幅下壓估值再轉手獲利都尚未可知呢!哎，這真是個拼道行的圈子啊……
這個項目我盡了心，但也碎了心，無力又無趣了。我曾經那麼執着的憑着一份真誠努力的維護着它在通向上市的正確軌道上前進，哪怕慢一點，只要你還在軌道上沒有偏離，我都不會多說一句，但我還是能力有限、智慧淺薄啊，有很多的無奈和遺憾。我知道該是放手的時候了。
記得某次一上市公司大股東請客吃飯，同席的有一位法律界的發審委委員、和一幫投行朋友，幾個小時的交流下來大家都有點醉意了，有位保代說：「老X，你是我見過的董秘里最有能力的之一！」那位發審委委員說：「不，沒有之一！就是能力最強的！」我知道那都是酒後的玩笑話，但我的眼眶還是紅了，因為我三起三落，終無正果的董秘生涯真的就是個大笑話啊，笑得我都流淚了！年前，和一預審員哥們吃炸醬麵，我千叮嚀萬囑咐，如果這個項目有報材料的那一天，還請多多幫忙！他不解：「都這樣了，你還為了什麼？」我說：「我想讓大家知道，我做過的項目，其實不爛……」
我給老闆最後的一條信息是：我走了，以後有緣再見。祝貴司早日上市，一帆風順、馬到成功！至於收沒收到，就只有老闆和老天知道了。
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