证监会经调查后采取上述纪律处分行动，有关调查发现，建银国际金融没有做到尽职责任，主要体现在：

• 在呈交上市申请前，对福建东亚进行所有合理的尽职审查；

• 进行妥善的客户尽职审查；及

• 就其尽职审查工作备存妥善的审计线索或书面记录。

  
  

一、没有进行所有合理尽职审查

福建东亚在往绩纪录期间（即截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度）约90%的营业额是来自其向海外客户的销售额，而约90%的有关销售额是由海外客户透过第三方付款方所支付（第三方付款安排）。

作为核实福建东亚销售额的真确性的工作之一，建银国际金融指示其律师就第三方付款安排制订一项尽职审查计划。

该计划包括要求建银国际金融在向香港联合交易所有限公司（联交所）呈交福建东亚的上市申请前，须(i)安排福建东亚的海外客户及其第三方付款方签署确认函；(ii)安排无法终止第三方付款安排的海外客户签署弥偿协议；及(iii)会见第三方付款方（注3、4及5）。

然而，建银国际金融没有完成其律师拟订的尽职审查计划。举例来说，它没有向福建东亚取得无法终止第三方付款安排的客户的名单及没有拣选部分有关客户进行会见，同时也没有会见任何第三方付款方（注6）。

建银国际金融在进行尽职审查的过程中，亦发现数个与第三方付款安排有关的预警迹象，但没有证据显示建银国际金融曾向相关客户或第三方付款方作出进一步查询，亦无纪录载明其不作进一步查询的理据。该等预警迹象包括：

• 多名福建东亚客户依赖多个来自不同国家的第三方付款方向福建东亚支付款项；

• 部分福建东亚客户在依赖第三方付款方向福建东亚支付款项的同时，亦是其他福建东亚客户的第三方付款方；及

• 福建东亚告知建银国际金融，由其台湾客户直接向福建东亚支付款项乃属不可能或非常昂贵之举，但我们的调查显示，台湾有多个第三方付款方代表其客户向福建东亚支付款项。

证监会的调查亦显示，建银国际金融交易小组的其中一名成员曾经对弥偿协议上的签名的真确性表示关注。

证监会在检视弥偿协议后发现：

• 有些弥偿协议看来是由同一人代表不同客户签署的；及

• 有些弥偿协议看来是由同一人在同一天，于不同国家代表不同客户签署的。

  
  

二、没有进行妥善的客户尽职审查

虽然建银国际金融计划在福建东亚代表不在场的情况下与福建东亚客户进行面对面的会见，并曾向福建东亚清楚表明，只会与少数能够合理地解释为何无法出席面对面会见的客户进行电话访谈，但证监会的调查发现：

• 在建银国际金融会见或访谈的22名海外客户中，只有12名客户是以面对面会议的方式接受会见，而在这12次会见中，有11次是在一名或两名福建东亚代表在场的情况下进行的；

• 在这12次会见中，有八次并非在客户的处所进行；及

• 有十名客户接受电话访谈，但并无关于这些客户为何无法出席面对面会见的纪录。

此外，没有证据显示建银国际金融曾经采取任何步骤，去核实接受会见或访谈的人士是否具有适当的权限和知识去接受会见或访谈。

三、没有备存妥善的审计线索或书面纪录

证监会的调查亦发现，建银国际金融没有就其尽职审查工作备存妥善的审计线索或书面纪录。举例来说，建银国际金融没有备存可解释其为何决定不去完成上述尽职审查计划的纪录（注7）。

证监会在决定上述纪律处分时，已考虑到：

• 证监会并无发现有证据显示，上文中所识别的违规事项及缺失是因故意、蓄意或罔顾后果而导致的；

• 建银国际金融接受证监会的纪律处分，且并无就证监会的发现及监管关注事项提出争议，表现合作；

• 并无证据显示建银国际金融与保荐人工作有关的政策、程序及常规存在系统性缺失；

• 建银国际金融自福建东亚的上市申请之后，已主动优化其为保荐人工作而设立的内部监控措施及系统，并同意委聘独立的检讨机构以检讨其与保荐人工作有关的经优化的政策、程序及常规，尤其是就上市申请人进行尽职审查及编制上市申请文件方面；

• 福建东亚的上市申请已失效；及

• 建银国际金融以往并无遭受纪律处分的纪录。

证监会谨此提醒保荐人，在向联交所呈交上市申请前，保荐人应已进行所有合理尽职审查，藉以透彻地认识及了解上市申请人的业务，并使其本身信纳就该项申请而言，有关上市申请人的所有数据都是完整、公平及准确地呈示。

保荐人亦必须抱着专业的怀疑态度，就拟在首次公开招股章程中披露的数据规划和执行其尽职审查查询，及严谨地评估上市申请人所提供的数据或文件，原因是保荐人理应明白拟在首次公开招股章程中披露的数据或声明可能因谬误或欺诈而存在重大的错误陈述。

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