證監會經調查後採取上述紀律處分行動，有關調查發現，建銀國際金融沒有做到盡職責任，主要體現在：

• 在呈交上市申請前，對福建東亞進行所有合理的盡職審查；

• 進行妥善的客戶盡職審查；及

• 就其盡職審查工作備存妥善的審計線索或書面記錄。

  
  

一、沒有進行所有合理盡職審查

福建東亞在往績紀錄期間（即截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度）約90%的營業額是來自其向海外客戶的銷售額，而約90%的有關銷售額是由海外客戶透過第三方付款方所支付（第三方付款安排）。

作為核實福建東亞銷售額的真確性的工作之一，建銀國際金融指示其律師就第三方付款安排制訂一項盡職審查計劃。

該計劃包括要求建銀國際金融在向香港聯合交易所有限公司（聯交所）呈交福建東亞的上市申請前，須(i)安排福建東亞的海外客戶及其第三方付款方簽署確認函；(ii)安排無法終止第三方付款安排的海外客戶簽署彌償協議；及(iii)會見第三方付款方（注3、4及5）。

然而，建銀國際金融沒有完成其律師擬訂的盡職審查計劃。舉例來說，它沒有向福建東亞取得無法終止第三方付款安排的客戶的名單及沒有揀選部分有關客戶進行會見，同時也沒有會見任何第三方付款方（注6）。

建銀國際金融在進行盡職審查的過程中，亦發現數個與第三方付款安排有關的預警跡象，但沒有證據顯示建銀國際金融曾向相關客戶或第三方付款方作出進一步查詢，亦無紀錄載明其不作進一步查詢的理據。該等預警跡象包括：

• 多名福建東亞客戶依賴多個來自不同國家的第三方付款方向福建東亞支付款項；

• 部分福建東亞客戶在依賴第三方付款方向福建東亞支付款項的同時，亦是其他福建東亞客戶的第三方付款方；及

• 福建東亞告知建銀國際金融，由其台灣客戶直接向福建東亞支付款項乃屬不可能或非常昂貴之舉，但我們的調查顯示，台灣有多個第三方付款方代表其客戶向福建東亞支付款項。

證監會的調查亦顯示，建銀國際金融交易小組的其中一名成員曾經對彌償協議上的簽名的真確性表示關注。

證監會在檢視彌償協議後發現：

• 有些彌償協議看來是由同一人代表不同客戶簽署的；及

• 有些彌償協議看來是由同一人在同一天，於不同國家代表不同客戶簽署的。

  
  

二、沒有進行妥善的客戶盡職審查

雖然建銀國際金融計劃在福建東亞代表不在場的情況下與福建東亞客戶進行面對面的會見，並曾向福建東亞清楚表明，只會與少數能夠合理地解釋為何無法出席面對面會見的客戶進行電話訪談，但證監會的調查發現：

• 在建銀國際金融會見或訪談的22名海外客戶中，只有12名客戶是以面對面會議的方式接受會見，而在這12次會見中，有11次是在一名或兩名福建東亞代表在場的情況下進行的；

• 在這12次會見中，有八次並非在客戶的處所進行；及

• 有十名客戶接受電話訪談，但並無關於這些客戶為何無法出席面對面會見的紀錄。

此外，沒有證據顯示建銀國際金融曾經採取任何步驟，去核實接受會見或訪談的人士是否具有適當的權限和知識去接受會見或訪談。

三、沒有備存妥善的審計線索或書面紀錄

證監會的調查亦發現，建銀國際金融沒有就其盡職審查工作備存妥善的審計線索或書面紀錄。舉例來說，建銀國際金融沒有備存可解釋其為何決定不去完成上述盡職審查計劃的紀錄（注7）。

證監會在決定上述紀律處分時，已考慮到：

• 證監會並無發現有證據顯示，上文中所識別的違規事項及缺失是因故意、蓄意或罔顧後果而導致的；

• 建銀國際金融接受證監會的紀律處分，且並無就證監會的發現及監管關注事項提出爭議，表現合作；

• 並無證據顯示建銀國際金融與保薦人工作有關的政策、程序及常規存在系統性缺失；

• 建銀國際金融自福建東亞的上市申請之後，已主動優化其為保薦人工作而設立的內部監控措施及系統，並同意委聘獨立的檢討機構以檢討其與保薦人工作有關的經優化的政策、程序及常規，尤其是就上市申請人進行盡職審查及編製上市申請文件方面；

• 福建東亞的上市申請已失效；及

• 建銀國際金融以往並無遭受紀律處分的紀錄。

證監會謹此提醒保薦人，在向聯交所呈交上市申請前，保薦人應已進行所有合理盡職審查，藉以透徹地認識及了解上市申請人的業務，並使其本身信納就該項申請而言，有關上市申請人的所有數據都是完整、公平及準確地呈示。

保薦人亦必須抱着專業的懷疑態度，就擬在首次公開招股章程中披露的數據規劃和執行其盡職審查查詢，及嚴謹地評估上市申請人所提供的數據或文件，原因是保薦人理應明白擬在首次公開招股章程中披露的數據或聲明可能因謬誤或欺詐而存在重大的錯誤陳述。

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