中國民辦高等教育機構（以下簡稱「民辦高校」）的發展一直是中國教育行業的一支有生力量。隨着辦學規模的擴大，越來越多的民辦高校嘗試走入國際資本市場，為下一步的擴張和發展搭建平台、積蓄力量。2017年3月，民生教育集團成功於香港主板上市，募集資金13.8億港元，成為港股市場上第一家純民辦高等教育集團。緊隨其後，同為純民辦高等教育的中國新高教集團於2017年4月成功於香港主板上市，募集資金7.4億港元。兩支高等教育股在上市之後均收穫了不俗的漲幅，截至2017年9月21日，民生教育和新高教集團的股價對比上市招股價的漲幅分別超過了30%和50%。此外，民生教育還獲恒生指數有限公司選為多個指數系列的成份股，包括恒生綜合指數及恒生綜合小型股指數、恒生港股通指數等。
在這二者的成功示範效應之下，相信陸續有更多的民辦高等教育集團有意於香港上市。
民辦高校可分為三類，即民辦普通本科，獨立學院及民辦普通專科，其中民辦普通本科和民辦普通專科由企業或個人舉辦經營，獨立學院由公立大學與企業或個人合作舉辦經營。
根據教育部於2017年7月發佈的《2016年全國教育事業發展統計公報》，全國2016年共有民辦高校742所（其中獨立學院266所），比上年增加8所；在校生634.06萬人，比上年增加23.15萬人，另有自考助學班學生、預科生、進修及培訓學生35.45萬人。近年來，民辦高校的總收入及每學年的平均學費一直穩步增長。受益於人才的市場需求增長和民辦高等教育行業多樣性及教育質量提高驅動，民辦高校穩健發展前景可期。
新修訂的民辦教育促進法於2017年9月1日正式生效，但具體操作條例需要交給地方政府來制定，當中仍需數年的過渡期。本次修法之後，民辦學校可自主選擇註冊為非營利性或營利性學校，並相應獲得差異化的扶持政策。選擇登記為營利性學校，預計將會實現全面市場調節價格制度，學校收費將基於經營成本及市場需求自主定價，但同時預計相應的土地成本及稅費將相應增加，同時政府補助預期相應減少。
1、獨立學院的合併報表及其轉設為民辦普通本科學校過程中的問題
獨立學院是由個人或企業和公立大學共同舉辦，其運營和招生以公辦大學的名義進行，實行董事會領導下的院長負責制。董事會由個人或企業和公立大學共同委派，通常按約定比例分配辦學結餘或獨立學院就使用品牌或資源向公立大學支付管理費。獨立學院發展到一定的程度，隨着優質學術和資本資源能力的不斷提高以及教育質量和知名度的提升，獨立學院與公立大學脫鉤，轉設為由企業或個人自主舉辦的民辦普通本科學校成為發展的趨勢。
如擬上市主體中包括獨立學院，需根據企業或個人與公立學校簽署的投資協議或獨立學院的章程，考慮雙方合作的方式，確定辦學結餘分配或管理費支付的性質，同時根據相關會計準則的要求，確定擬上市主體對獨立學院的控制權及是否合併到上市主體的財務報表。對於直接股權控制的情形，通常考慮以下因素：
► 對財務和經營政策的決定，這些財務和經營政策一般是通過表決權來決定的，財務政策包括但不限於財務預算和決算方案、教育經費決定、收益分配、財務負責人聘任等；經營決定包括但不限於招生計劃、院長委任等。
► 控制的性質是一種權力或法定權力，也可以是通過民辦高校章程或協議、舉辦者之間的協議授予的權力。
► 控制的目的是為了獲取經濟利益，包括為了增加經濟利益、維持經濟利益、保護經濟利益，或者降低所分擔的損失等。
在具體應用控制標準確定合併財務報表的合併範圍時，更應當著重強調實質重於形式的要求，綜合考慮所有相關因素進行判斷，如獨立學院各個舉辦者的持股情況、舉辦者之間的相互關係、獨立學院治理結構、潛在表決權、日常經營管理特點等因素。
此外，部分獨立學院共享公立學校的教師和教學資源，獨立學院的財務核算是否獨立，以及雙方核算的標準是否合理等，都需要一定的考量。
如擬上市主體在上市申報的業績期內有獨立學院轉設為民辦普通本科學校的情況，則支付給合作方公立高校的一次性「分手費」需要結合具體情況仔細分辨是屬於購買非控制性權益或是企業合併又或是解約補償金。
2、民辦高校的資產權屬
民辦高校的舉辦須取得相關授權部門的批准及辦學許可，出資人在設立初期需投入大量的資本以達到主管部門對辦學條件和辦學投入的考核，這些資本形成民辦高校的固定資產及無形資產。對於這些資產的確認和計量需考慮以下常見問題：
► 由於這些資產為較早期間購置，對於財務記錄較不規範的民辦高校，相關資產取得的原始合同、發票等是否保存完整？
► 舉辦者將自有資產轉入到民辦高校時作價是否公允？
► 這些資產的權屬是否已登記在民辦高校名下？
► 是否有賬外資產？實物是否與賬務一致？
► 部分民辦高校根據主管部門的要求實行《高等學校會計制度》，對固定資產及土地不計提折舊及攤銷，在上市申報轉換成相關會計準則時，需考慮相關折舊攤銷。
3、民辦高校與舉辦者之間的關聯往來
由於基礎設施建設、合理回報取回或日常借支等，舉辦者與民辦高校之間會形成多種關聯往來。對於基礎設施建設，除上面討論外，還需考慮雙方核算的時間及方式；如舉辦者從民辦高校取得合理回報，是否由理事會、董事會或者其他決策機構作出決議並報審批機關備案，舉辦者是否已按相關稅法規定繳納企業所得稅或個人所得稅；對應日常往來借支，是否計息及約定還款期限等。香港聯交所對關聯交易發生的範圍及額度有所限制，譬如上市之前需向聯交所申請發生額上限，關聯方的非業務往來/拆借餘額均需於上市之前結清。
4.VIE架構
VIE架構一般適用于禁止/限制類外商投資的產業。根據外商投資產業指導目錄,義務教育機構屬於禁止外商投資的產業，而學前、普通高中和高等教育機構屬於限制類外商投資的產業。
民辦高校採用VIE架構需要簽署一系列的結構性合約，通常包括:業務合作協議,獨家技術服務及管理諮詢協議,獨家購買協議,股權質押協議,公司股東權利委託協議,學校舉辦者及董事權利委託協議,配偶承諾函,借款協議。針對教育行業，需特別注意股權質押協議,中國法律規定不得抵押學校舉辦者所持學校權益。所以學校的VIE安排一般要求公司法人是學校的舉辦人，以公司法人的股權做質押登記。如果擬上市教育機構中學校的舉辦人依舊為個人，可提前將舉辦人由個人變更為公司法人。另外簽訂結構性合約時需注意相關條款不可影響擬上市主體對境內運營學校的控制,如在結構化主體向實際控制人分配紅利、股息或其他收益/利益時附加條件等。
5、會計核算
部分民辦高校實行《高等學校會計制度》或《民間非營利組織會計制度》，部分實行《企業會計準則》。民辦高校尋求上市，需按上市地的要求轉換成對應的會計準則，並按權責發生制進行核算。部分民辦高校可能有以下常見的財務問題需考慮並改進：
► 收入按收付實現制，沒有按提供服務的進度確認
學費的分攤，由於學校在暑假及寒假期間未提供教學服務，因此學費一般按照扣除掉寒暑假期的時間後，按9個月對學費進行直線分攤；
住宿費的分攤，對於非畢業生，學生可在寒暑假住校，即在此12月期間學校持續提供住宿服務，因此住宿費按12個月進行直線分攤；對於畢業生，由於其一般在6月份畢業離校，住宿費按10個月進行直線分攤。
► 對學生欠費，需根據歷史回收情況、學生具體家庭情況等因素考慮應收賬款的壞賬準備
► 對於學費及住宿費的退費根據具體規定進行會計處理
► 考慮直接支付給學生的獎助學金性質款項是否應沖減收入
► 非學歷教育收費，如等級考試費、培訓費等是否按相關稅法規定繳納稅款
► 校企合作根據雙方的合同約定計算核算
► 招生費用的性質及核算
► 代收代付的學生費用，如書費、軍訓服等是否分開核算
► 民辦高校的後勤部門，包括宿舍、食堂、超市等其他生活服務，根據自營和外包的實際情況分別作會計處理
► 政府補助，如生均補貼及專項補助，根據政府相關文件的要求，區分與資產相關和與收益相關，並區別進行會計處理
► 職工社保及住房公積金是否按相關規定計提和繳納
結語
隨着民辦高校投資熱潮的興起，越來越多的民辦高校選擇上市融資，已上市的民辦高校也在積極尋求擴張之路，通過收購境內外優質標的、擴建已有學校或新設學校等等，不斷地穩固市場地位及提升市場價值。
