社保和公積金不合規是中國很多民營企業在上市前面臨的法律問題，大多數的民辦學校也存在此問題。不合規主要分成兩種，第一種是完全沒有登記繳納（實際中的案例里較少涉及）；第二種是繳納的基數或比例不符合法律法規的要求。很多企業在計算繳納基數的時候，沒有按照法律法規要求將工資總額都包括在基數里，而僅僅將其中的基本工資作為基數。法規要求按照上一年的工資總額計算的月平均工資作為社保的基數，如果上一年的月平均工資超過了上一年的社會平均工資的3倍，就以社平工資的3倍為上限了；如果低於上一年社平工資的60%，就以社平工資的60%為下限。

對於財務報表的影響來講，主要關注的是這些少繳的社保和公積金是不是需要在財務報表裏面做一個補提。以往大多數公司在上市過程中，少繳的部分很多公司都會在上市前去做一個補繳，並在財務報表補記少繳的社保公積金。

對於民辦教育企業來講，以老師為主的人員成本是教育行業的主要成本，所以少繳社保的金額在很多民辦學校是比較重大的。如果要把這些少提的社保金額反映在財務報表裡，可能導致某些擬上市公司沒辦法滿足香港上市的營利條件的要求，甚至是虧損。在上市過程中處理社保公積金不合規的方法，首先要計算應繳而未繳的影響金額，接下來，會計師、律師、券商等中介機構與就公司的社保情況與社保局和公積金中心做一個訪談。訪談不是泛泛的說明公司的社保和公積金是否合規，需要問得較具體，尤其涉及基數不合規的情況。然後公司律師對少繳的社保，從法律上是否需要繳納的可能性以及遭受罰款的可能性給出法律的專業意見。最後，根據訪談情況以及律師的意見，按照會計準則的規定判斷是否需要補提在財務報表中。

在實際操作過程中，一些公司的管理層表示大股東對少繳的社保做兜底擔保承諾，少繳的社保是不是可以不用反映在財務報表裡？對這個問題其實是要分開看的，社保費用是公司實際應當承擔的費用，大股東承諾兜底承擔社保只是大股東對公司的一個貢獻，這兩者要分開來考慮會計處理。所以就算大股東承諾兜底承擔這筆費用，也不會免除公司對於相關費用的確認的義務。

上市費用最關注的就是此費用到底是資本化，還是費用化？當然，可能很多公司還是考慮打算將更多的費用做資本化，這樣利潤比較大，尤其是未來的預測期間的利潤表就會比較好看一點。未來一年的利潤預測影響公司的估值，在香港市場擬上市公司的價值通常是用盈利預測期間的凈利潤為基礎估值的。如果說在預測期間把更多的上市費用確認在了利潤表，可能會影響企業的估值。

上市費用到底是資本化，還是費用化，首先要看清上市費用到底是什麼類型的費用。其實從會計角度，IPO是有兩個交易存在的，一個是公司上市，另一個是融資，會計準則也明確規定了只有跟融資直接相關的這些費用才能資本化，比如承銷費與融資直接相關，就可以全部資本化。與融資不相關的費用，比如與上市交易相關的費用就需要費用化。

上市費用裏面關於律師、保薦人、評估師、會計師等這些中介機構的費用到底是該資本化，還是費用化呢？這些機構的費用有兩個目的，第一是為了公司整體去上市，第二是為了融資。那怎麼區分多少是為了上市，多少是為了融資？實操中大多是按照融資的比例來分攤上述中介機構的這些費用，比如公司上市時打算融資25%的股權，其實75%的股票就只是上市了，只是25%是融資，所以上述這些中介機構的費用就按七五和二五的比例分別費用化和資本化（即沖減融資款），這是市場上通常採用的分攤方法。

IPO前的融資通常的一種的融資形式是發行可轉換、可贖回的優先股。根據相關的會計準則，大多數情況下，這種可轉換、可贖回的優先股是按照公允價值的變動進入損益的金融負債來核算的。這樣的核算有什麼樣的影響呢？隨着公司的估值越大，這些優先股的公允價值就會越大，在財務報表裏面就會反映公允價值變動的損失，而且隨着估值越大公允價值變動損失就越多。當然這個損失與公司的業務經營沒有直接關係，在按照香港上市規則計算上市的營利要求的時候，大多可以把這個損失從凈利潤中加回來，就是不考慮這個優先股的公允價值的變動來考慮是否滿足上市營利要求。

但是優先股的公允價值變動損失影響利潤表，甚至導致本來營利的報表由於公允價值變動損失變成虧損，如何規避呢？可以考慮兩種考慮方法，第一種方法就是在招股書的管理層分析裏面做一個利潤調節表，披露調整優先股的公允價值的變動損失以後的調節後的凈利潤。另一種方法是，在滿足一定條件的情況下，可以在發行優先股的公司下面再成立一家新的公司，用這個新的公司去申請上市。這樣的話，發行優先股的公司就不在上市集團以內了，優先股也就不在合併報表中反映了。但提醒大家注意，第二種方法是附帶條件的，不是任何情況下都可以採用這種方法。

收入確認是資本市場參與者重點關注的領域，也是會計師在審計時一個重點關注的領域。教育企業的收入確認方法相對來講比較明確和簡單。比如培訓教育，按照培訓教育提供培訓服務完成時就確認培訓服務的收入，通常是按照課時分攤確認，相對比較簡單。對學歷教育，通常是先預收一學年或者一學期的學費，預收的學費確認在遞延收入或者預收帳款。遞延收入或預收賬款在下一年，或者下一個半年平均攤銷確認為收入。但學歷教育的學校都有寒假或者暑假，所以就有一個問題就是到底攤銷是不是需要包括寒假或者暑假呢？通常，大多數學校在寒假和暑假期間還是照常為老師發放工資，學校的房屋建築物的折舊也照常需要按月計提，大部分的教育教學成本還是仍然在發生。所以從這個財務的配比性原則來講寒假和暑假也需要平均攤銷學費收入。

另外，一些學校還會有其他收入，比如說冬令營和夏令營的收入。當然這類收入涉及一個問題，是按照總額法還是凈額法來確認？組織冬令營和夏令營的時候，會支付一些旅行社的成本，然後學校會向學生收取費用。對於收入總額法與凈額法需要按照收入會計準則的要求進行分析，主要的考慮點就是學校在做冬令營和夏令營的活動的時候是否發揮主導作用。

期權這種員工激勵方法現在被越來越多的企業、尤其上市公司廣泛採用。按照會計準則，期權需要按照其公允價值在可行權期間內確認為成本或費用，每次發行的期權都需要對其公允價值進行評估和核算。如果公司發行的期權次數比較多，也需要考慮相關的評估成本以及後續的財務核算的成本。如果公司有這種期權的激勵計劃，建議期權的發行次數不要太頻繁。

另外，現在市場上大多數授予的期權都是一次授予，多次行權的安排。這種安排形式需要在前期確認較多期權費用，後期確認相對較少的期權費用。在設計期權時，要考慮期權這種費用確認時間特性對利潤表的影響。

然後也有管理層講，如果把發行的期權取消了，相關的費用是否就可以不用確認了？從財務的角度來講，公司主動取消只會帶來更壞的結果，未來期間還沒有攤銷的費用需要在取消期權時加速確認，這和期權由於沒有達到行權條件而作廢不用確認期權費用是有本質區別的。怎麼區分到底是取消還是作廢？取消是公司的主動行為，由於行權條件沒有達到而作廢是被動行為，比如，期權的行權條件是員工要在公司工作一年才可以行權，但是一個員工工作半年就離職了，沒有達到期權的行權條件，這種情況下期權就作廢了。作廢的期權不用確認期權費用，在前期已經確認的費用也需要轉回。

民辦教育企業里的所得稅是否能夠像公辦學校一樣享受免稅在稅法裏面的規定比較模糊，各個地方的稅務局在執行時的標準也是不一的。實務中很多學校實際上也沒有交稅，也沒有拿到稅務局的免稅文件，甚至也沒有進行納稅申報。如果企業上市時，希望學校的所得稅享受免稅，需要跟主管稅務局進行溝通，並且要拿到主管稅務局的免稅證明或者免稅的函，這樣才能在財務上做免稅處理。

很多學校在上市前沒有考慮遞延所得稅的確認。比如企業所得稅法規定，對於中國國內子公司產生的凈利潤，如果決定將要向海外母公司分紅，需要代扣代繳按照分紅金額的5%或10%計算的預提所得稅。即使國內子公司還沒有實際分紅，但從會計上來講是一個應納稅暫時性差異，需要對這個應納稅暫時性差異按照所得稅的會計準則確認遞延所得稅負債。

根據法律，幼兒園、高中和大學是受外資限制的，小學和初中是禁止外資進入的行業，所以學校要採用紅籌架構赴海外上市，包括去香港上市都是採用VIE架構的，這也是過去去海外上市的教育企業普遍採用的架構。主要的VIE協議包括授權委託協議以及各種服務協議，股權質押協議和購股權協議等。服務協議就是外商投資企業提供各種服務給VIE，通過這種服務把VIE產生的利潤轉移到外商投資企業，最後通過通過分紅轉到上市公司為上市公司的股東帶來經濟利益。

這裡重點要提的是股權質押協議，學校較特別的一點就是其舉辦權或股權在法律上是不能做股權質押登記的。所以，學校的VIE安排一般都需要在學校上面有一個公司法人，公司法人是學校的舉辦人，以公司法人的股權做質押登記。如果有學校打算採用VIE架構去海外上市，學校的舉辦人還是個人的話，那就請儘快將舉辦人由個人變更成公司法人。

對於財務合併來講，只要是有經驗的律師起草的VIE協議在財務合併上大都沒有困難。判斷VIE是否合併要按照國際財務報告準則第十號分析是否滿足控制的三要素：權利、可變回報、用權利影響可變回報。

VIE協議還有需要考慮的就是轉移定價，通常來講，VIE協議下的各種服務協議需要做一個轉移定價的同期資料，以備稅務局審查時，外商投資企業向VIE提供服務的定價是有合理的支持文件。

工商稅務調檔，就是由中介機構調出之前公司在工商或稅務局備案的財務報表並與公司上市申請文件的財務報表做核對的工作程序。早些年交易所對於中國公司赴港上市有一個標準的問題，就是赴港上市公司在工商或者稅務登記的財務信息與上交給聯交所去申請上市的會計師報告是否存在差異。但自2014年開始，此問題就變成聯交所的一個硬性要求的程序，任何香港上市項目，都要求券商、律師以及會計師進行工商調檔，並要求上述中介機構對調檔結果進行報告。建議有上市打算的學校可以提前就在稅務局等機關備案的財務信息提前做一個梳理，與管理報表的任何差異提前進行處理。提醒一下的是大多民辦學校屬於民辦非企業組織，是在民政局登記的，沒有工商調檔信息，但是稅務調檔是需要的。

很多學校每年都會獲得各種政府補助，但是很多公司確認政府補助的方法相對簡單粗暴，收到錢就確認。政府補貼的確認從會計上是需要分析的，到底政府補助是與資產相關的，還是與收益相關的？如果是與資產相關的政府補助，不能馬上確認，需要按照在資產的使用壽命期間內去攤銷，確認政府補貼收入。如果是與收益相關的政府補助，也是需要滿足兩個條件，一是所有政府要求的享受政府補助的先決條件都已經達到或滿足，第二個條件是政府補助款已經收到，或者很可能會收到。

在教育行業尤其是民辦學歷教育大多都是重資產配置，很多學校會通過銀行借款或者其他借款進行融資，來建設學校的教學樓，校舍等固定資產，而且很多情況下這些借款都是短期借款，需要每年用新貸償還舊貸。反映在財務報表裡的影響就是公司是凈流動負債，即流動資產的餘額少於流動負債餘額。如果財務報表體現為凈流動負債，按照會計準則編製的財務報表的重要基礎-可持續經營假設就會受到重大挑戰。當然，就算是凈流動負債也不意味着不能按照可持續經營的假設基礎來編製財務報表，其中的一種解決方法就是公司去爭取獲得足夠的銀行授信額度，以確保公司可以獲得足夠的資金可以支持未來一年的現金流需求，包括償還銀行借款。