1月26日，由i-EDU主辦的「教育產業投資香港峰會」圓滿落幕。關於教育企業上市遇到的財務問題，德勤中國審計合伙人李嘉琪從合併財務報表等9大方面做出了詳細的闡述，尤其是對民辦學校的現金交易做了重點梳理。
德勤中國審計合伙人 李嘉琪
一、德勤中國IPO服務領導出色
2009年-2017年，香港上市企業共有710家，總融資金額達2.0萬億港元。其中德勤中國服務的有185家，佔總上市企業的26%；2006年-2017年，在美國上市企業共有170家，德勤中國服務大概58家，達到總上市企業的34%。
2017年德勤中國上市服務成就卓越，由上圖所示，在香港IPO服務新股總數（主板、創業板）中位於第一；在中國企業赴美IPO服務新股總數（紐約證券交易所、納斯達克）中位於第二；在四大中國大陸IPO服務新股總數（主板、中小企業板、創業板）和新股融資總額（主板、中小企業版、創業板）中位於第一。
二、中國教育企業上市問題
（一）教育企業應怎樣考慮上市地？
中國教育企業目前主要有A股、港股、美股三個上市地。企業選擇在A股市場還是在境外的香港或美國市場，取決於區域企業的上市目的和最終的目標。
（二）現在是教育企業上巿的適當時機嗎？
過去一年，海外新股巿場有更多利好教育企業的上巿因素， 而多個變化亦正在醞釀中:
第一、2017年9月新版《民辦教育促進法》正式生效，新民促法明確提出，民辦學校舉辦人可以自行選擇成立非營利性或營利性民辦學校，而且無須再表明是否要求取得合理回報。營利性民辦學校可保留辦學利潤及利益，並可按照有關法規分配辦學結餘；非營利性民辦學校無權分配相關辦學利潤及利益，學校所有辦學餘款應用在學校營運。明確界定營利及非營利的民辦學校，容許民辦學校市場自由定價，更容易滿足上市安排和要求。
第二、「一帶一路」 政策帶動海外中小企業尤其是來自東南亞地區持續申請來港上市。
第三、中國經濟穩步發展、國民生活水準提升、人均收入增加、二孩政策推動對優質教育的需求。
第四、2017年迄今人民幣匯率走強，資金外流壓力放緩，也帶動很多內地的民辦學校來港上市。
第五、深港通開通、滬港通優化、牛巿推動更多資金，流入香港巿場，主板股票平均估值提升。
（三）有中國教育企業正在籌備到香港或美國上巿嗎？
目前共有3家中國教育企業正在申請到香港上巿，另外的來自其他地區。
2018年2月15日，港交所修訂後的創業板及主板上市規則將生效。 主板要求過去三年盈利超過5000萬，過去兩年盈利超過3000萬，最近一年要超過2000萬，但是最重要的改變是上市預計最低市值從2億港元增加至5億港元。上市時公眾的最低持股值從5000萬港元增加至1.25億港元。
創業板要求前兩年營運活動現金流總額由2000萬港元提高至3000萬港元，上市時最低市值規定由1億港元增加至1.5億港元，取消創業板轉主板的簡化轉板申請程序、最低公眾持股市值由3000萬增加到4500萬。同時招股架構規定須含公開發售，並佔總發售股數不少於10%，首次公開招股後控股股東禁售期規定由一年延長至兩年。
三、關於IPO
（一）近期全球IPO狀況
紐約證券交易所憑藉18宗大型至超大型新股一直帶領超前，並摘下全球新股融資排行榜冠軍寶座，而上海證券交易所的平均新股規模較紐交所和港交所都少，導致雖然有約30宗大型至超大型新股發行仍然未能夠追趕紐交所，但是由於新股數量仍較港交所取勝，以致香港只能夠排名第三。而倫敦證券交易所的大型新股融資總額和數量，都顯著不及香港，而深圳證券交易所一向以數量高及創業板緣故，所以融資排名不足以超越倫敦證券交易所。
（二）申報會計師在IPO中的角色
第一、紀錄有關營業期內財務數據和備考財務數據的會計師報告
申報會計師負責對財務數據給予意見，評定每個時期的現金流量及期末的財務狀況是否真實和公平。
第二、備考財務數據
根據上市規定，招股書會載錄未經審計的備考財務資料。在招股書內包含一份聲明，申報支持每類證券的有形資產凈值。這聲明包括準備發行的新股。申報會計師基於資料出具報告。
第三、盈利預測
按上市要求，預測盈利和現金流備忘錄與上市申請一同提交。盈利預測可以自願列入招股書。若包含在招股書內，便要僱用申報會計師審閱和彙報。盈利預測包括過去未審和發表的估計盈利和虧損，也包含未來假設的商業活動。例如：併購，編製基礎必須與上市申請人的會計政策一致。申報會計師負責查閱提出報告。
第四、負債聲明和其他流動性披露聲明
在招股章程中必須包括一份聲明，列出上市集團在最近的可行日期的貸款資金、借款、抵押或收費、 負債和或然負債或擔保 (負債報表)的細節，或適當負面的聲明。 上市規則還要求招股書包括一份對在最近的可行日期上市申請人的流動性，財務資源及資本結構 (其它流動性披露)的評論。
第五、 營運資金充足聲明
上市規則要求上市申請人在招股書中表明上市申請人的營運資金是否足夠，由公布招股說明書之日起至少12個月；或如果他們認為營運資金不足，需提供建議，說明董事(「董事聲明」)認為如何在必要時補充流動資金。 為了滿足這一要求，董事將編製現金流預測，並將基本假設記錄在董事會的會議紀錄中。
第六、其他事宜的告慰函 (Comfort letter)
除了負債表，其他流動性披露和營運資金充足聲明的告慰函外，申報會計師也可被保薦人要求協助他們進行盡職調查或執行程序，就招股章程中的某些信息的完整性，如其他財務數據和過往財務數據的後續變化，提供協助。 這是保薦人的個別委聘，並不受制於上市規則。
保薦人會對以下事項作出確定：需要為哪些數據提供協助，為該數據提供協助的步驟，及需要完成告慰函的日期。申報會計師如對相關事宜有足夠的知識，他們便會接受委聘。關於財務數據，工作性質是根據與保薦人的協議履行程序，並根據由香港會計師公會發行的香港相關服務準則彙報事實。會計師無須就彙報事宜向保薦人給予任何保證。
四、教育企業的境外上市之路
（一）教育企業在境外上市過程中的常見財務問題
第一、VIE架構
教育企業不可以直接在境外上市，所以在重組過程中，需要「VIE」安排。「VIE」是指境外上市實體在境內設立全資子公司，該全資子公司通過協議的方式控制境內營運實體的業務與財務，使營運實體變成上市實體的可變利益實體。
第二、合併財務報表
這點主要是從上一點VIE引申而來。怎樣合併境內不具有控制的子公司? 那就要依靠協議控制達成合併條款。包括有效控制營運實體的財務和營運，持有人的表決權，抵押學校股權，獨立權利等等。雖然沒有股權控制，但基於合同安排，對營運實體行使權力，從而視為對營運實體擁有控制權，以至合併子公司。
第三、所得稅
對於稅務影響和安排，申請人應儘早詢問相關稅務專家，這點頗需時間安排，也可能需要與相關的稅務訪談。
第四、關於現金交易
學校的學費都是現金和支付寶支付，一般學生的學費系統會聯繫到會計系統。審計過程中如果發現學費系統和會計系統不一致，審計可能要檢查相關的文件，這存在一定的困難。
第五、職工社保和住房公積金
關於職工社保和住房公積金，學校可能沒有按匯率具體繳納社保和住房公積金，所以在上市之前一定要和律師探討並和社保局做訪談。
第六、關聯往來及交易
主要是對關聯方的定義理解不到位，存在遺漏披露。有否考察相關利息，還款期限，這些問題對財務報表有一定的影響。
第七、學校的後勤部門
學校有很多營運的業務，包括飯堂、超市，這些業務主要考慮是學校自己在做還是外包服務，從會計角度來說，不同的形式會採取不同的處理方法。
第八、政府補貼
有關政府補貼，對於學校，政府補貼是很普遍的。根據政府相關要求，去決定按資產相關或是按收益相關作處理。
第九、收入確認
學校一般收取學費、住宿費、配套服務費。而學費和住宿費基本在學期開始已經收取，不可以全部確認為收入，所以要從配套服務費的角度考慮。除此之外，還有一部分收入不可以確認為收入，比如為方便學生而代收代管的費用，包括課本費、考試費等。
（二）赴港或美IPO，教育企業自身需要準備什麼？
公司漫長的「上市之路」和在其中需要做出的重要決策，主要需要考慮以下14個方面：
1、貴公司是否適合上市？
2、上市地點
3、確定在上市過程中的主要利益相關者
4、貴公司的商業戰略？
5、貴公司業務價值？
6、貴公司是否符合基本資格和適當要求？
7、貴公司計劃何時上市？
8、與券商的互動
9、稅務事宜
10、建立適當的內控架構與報告環境
11、資源與上市流程經驗
12、宣傳公司業務
13、滿足監管機構對上市項目的要求
14、上市後續工作
企業滿足上市要求，那麼在時間上至少需要提前2至3個月來提交A1/5A表格，遞交表格之後，大概2-3星期就有首輪，之後是路演、發佈、上市。
企業上市準備工作是否充分，記錄是否完整，內部內控是否符合上市要求，其他業務是否合法。不同的會計準則可能會出現不同情況。
除此之外還需要考慮是否有足夠的財務支持。主要包括以下幾個方面：
第一、業務模式合規及優化
企業需要結合香港或美國上市需求、合理評估現有商業模式的合規性以及各類稅務影響，儘早解決及優化其中可能存在的問題。在合規的前提下，儘可能優化模式來降低稅負成本。
第二、複雜的會計處理
企業在上市準備過程中，需要對複雜的交易提前進行研究，以確定對於不尋常的或複雜的交易的會計處理。例如優先股，股票期權，複雜收入模式，架構業務重組，投資人資源入股等等。
第三、不同準則的影響及實施
企業需要評估為準備香港/美國上市而採用國際會計準則或美國準則或國際會計準則對公司財務報表的影響。收入及利潤數字都有可能發生變化。
第四、財務會計支持
企業需要有足夠的專業人士來提供技術支持以幫助公司提升財務報告能力， 了解最新的會計準則和流程，幫助公司編製財務報表和制定內部控制流程等。
企業如果按照以上要求準備上市工作，應該可以避免錯過融資機會。
