来源：安永 EY

在美国资本市场回暖的带动下，中国企业赴美上市数量和募集资金总额在2017年创出近年来新高，截至2017年12月22日，共有24家中国企业成功赴美上市，完成首次公开发行（以下简称“IPO”）¹，募集资金约39.7亿美元²。其中，4家中国民办教育企业成功走入美国资本市场，共募集资金约6.3亿美元。继博实乐教育集团于2017年5月在纽交所挂牌上市，红黄蓝教育集团和四季教育分别于2017年9月和11月登陆纽交所，瑞思学科英语于2017年10月在纳斯达克上市。中国教育产业正处于快速发展时期，政策、经济和社会观念将长期驱动教育市场的蓬勃发展，相信在本年度赴美上市民办教育企业的成功示范效应下，会有更多的民办教育企业正在准备或计划赴美上市。

我们将2013年至2017年11月30日赴美上市的7家民办教育企业与同期于美国上市的中国企业进行了对比，有如下发现：

首先，以募集资金中位数计，民办教育企业募集资金规模较同期中国赴美上市企业整体募集资金规模高出36%。以上市当日股价上涨幅度中位数计，民办教育企业在上市当日受资本追捧程度与同期中国赴美上市企业整体基本相当（见图1）。

其次，7家民办教育企业从首次秘密提交上市文件到上市文件生效平均需要经历174天，上市文件平均需要更新7.4轮（包括首轮提交）。两项指标均少于同期中国赴美上市企业（见图2）。其中，2017年10月成功上市的瑞思学科英语从首次秘密递交上市文件到上市文件生效仅历时84天，创2013年以来中国企业赴美上市速度之最。

民办教育企业通常选择在业务已形成一定的经营规模，且过往2至3年业绩增长良好的时点实施上市，具体表现在：

►  以财务指标衡量，2013年以来赴美上市的7家民办教育企业在其上市申报期间的最近一年的总资产中位数为1.03亿美元，收入中位数为0.93亿美元，经营活动现金流、税前利润和净利润中位数分别为2,970万美元、820万美元和610万美元，在资产、收入和盈利能力等财务指标上均具有相当规模。同时，其上市申报期间的平均收入复合增长率高达69%（中位数收入复合增长率为33%），呈现出良好的业绩增长态势。

►  以经营指标衡量，2013年以来赴美上市民办教育企业在其上市申报期间的最近一年的平均在读学员人数为49,437人，形成了一定的业务体量。

 

民办教育企业赴美上市过程中的常见问题

我们根据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）审阅民办教育企业上市申报文件时重点关注的问题进行了汇总和分析，将常见的重点问题总结如下：

1、可变利益实体（Variable Interest Entity，简称“VIE”）架构

赴美上市民办教育企业均采用VIE架构，且民办教育企业的绝大部分经营活动均在VIE架构下实体进行，因此选择赴美上市的民办教育企业要特别关注其VIE架构的合约安排能否保证上市主体对VIE架构经营活动的控制权和获得VIE架构下实体产生的主要经济利益的权利。

在财务报告编制基础的附注中，企业需要结合美国通用会计准则（以下简称“US GAAP”）下《ASC 810企业合并》的相关要求和中国律师法律意见书的相关内容，披露采用的合并模型、VIE架构的合约安排如何保证上市主体的控制权和经济利益、涉及VIE实体主要受益人的重要判断和假设以及采用VIE架构的定性和定量风险。在招股说明书的业务介绍中，公司也应进行相应披露，并在公司历史沿革、股权结构和风险因素等内容中，充分披露采用VIE架构的相关风险，包括名义股东违约风险、境外发行主体获得VIE架构下实体经济利益的风险以及其他的法律法规和外汇管制等风险。

2.收入确认

民办教育企业的直营学校/教学点收入通常包括学费、食宿费以及教材收入，企业需要根据US GAAP下《ASC 605收入确认》与多要素安排相关的规定，考虑与学员的收入交易安排是否包含多重要素。当交易安排包含多重要素时，需要将总收费金额以相关要素各自的市场公允价值为基础，分配至每一个可拆分的交易要素中，在各个交易要素交付时确认为收入。同时，民办教育行业常见的退款、折扣和赠课等交易安排在US GAAP下需要根据不同情境进行分析和判断，明确应抵减收入还是可以确认为一项费用，分别进行相应的会计核算。

此外，民办教育企业如有加盟业务，需要根据US GAAP下加盟收入确认准则的指引制定加盟业务中初始加盟费和后续加盟费的收入确认政策，明确加盟收入的确认时点。

最后，US GAAP下新收入确认准则ASC 606即将于2018年1月1日生效，我们预计这将对民办教育企业直营业务和加盟业务的收入确认均产生一定的影响。计划在2018年及以后赴美上市的民办教育企业需要尽早厘清新收入确认准则对收入交易安排的潜在影响，按可选的方法进行收入确认的追溯调整并在上市申报材料的财务报表中进行充分披露。

3、税务架构筹划和税务核算

从税务架构筹划角度，我们建议有意赴美上市的民办教育企业及时进行集团价值链分析，妥善考虑并合理安排境内外实体承担的职能、风险和资产，通过合理的税务筹划，在避免税务风险的同时优化企业整体税负，以提升企业上市过程中的财务业绩和估值。从税务核算角度，我们建议企业提前梳理上市申报期间的税务风险点，结合US GAAP下与税务核算的相关规定，尤其是与不确定税务事项的相关规定，对历史期间的税务风险点进行详细梳理，并进行恰当的税务拨备计提。

4、发行复杂权益/债务性工具的财务影响

民办教育企业在赴美上市前的融资活动中，如曾经发行可赎回优先股等较为复杂的权益/债务性工具，需要参照US GAAP下相关规定（如《ASC 480-10-S99 可赎回证券工具的分类与计量》的规定），详尽披露权益/债务性工具持有人在转股、优先清偿、赎回等条款上的特殊权利和对发行人会计核算的相关影响。此外，复杂权益/债务性工具的会计核算往往涉及财务报告期间公允价值的评估，我们建议企业提前安排相关的评估工作，充分了解此类融资工具对财务报表可能产生的影响。

5、股权支付的相关考虑

对于上市前授出的限制性股票或股票期权等多种形式的股权激励工具，通常需要从以下几方面考虑其财务影响：

►  区分以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，这将影响股权激励工具在财务报表上的权益/债务分类，以及后续股权激励费用的计量。

►  明确股份支付的附带条件和相应的财务影响。股份支付的附带条件通常可分为服务条件、业绩条件、市场条件和附加行权条件（如与上市成功挂钩）等多种不同类型，这些附带条件可能对股份支付的公允价值计量和费用确认时点产生影响。

►  完善与股权激励相关的董事会/股东会决议、股份支付协议等重要文件的归档安排，明确与股份支付会计处理的相关时点，如授予日、可行权日、可行权期间等。

需要特别注意的是，企业需要特别关注其IPO前一年内发行的股权激励工具的公允价值评估，如其评估的企业公允价值显著低于IPO时按预计发行价格确定的企业公允价值，则该公允价值的低估将很可能遭到SEC的挑战。 

6、上市前的并购

民办教育企业在上市前可能考虑进行并购交易，根据SEC S-X 3-05相关规定，视被并购业务的重要性水平高低，被收购单位过去一至三年的经审计财务报表可能需要加入到企业的上市申报文件中。此外，根据SEC S-X 11-01的相关规定，上市前的并购也可能触发模拟财务信息的相关披露。因此我们建议企业在上市前充分考虑SEC规定可能带来的额外上市工作负担，综合多方面因素决定是否进行并购交易。

7、或有事项的披露

由于民办教育行业的学校/教学中心的举办须取得相关授权部门的批准及办学许可，民办教育企业往往在上市申报材料提交日存在部分尚未取得资质或办学许可的业务的情况。因此在财务报表的或有事项披露上，企业需要结合上市申报材料风险因素的披露以及US GAAP下《ASC450或有事项》的规定对与办学资质相关的或有事项进行充分披露。

注：

1.本文所指美国资本市场IPO，指在美国三大证券交易所（即纽约证券交易所、纳斯达克证券市场和美国证券交易所）通过首次公开发行形式挂牌上市的融资活动，不含在美国场外交易市场的融资活动及转板和借壳上市等融资活动。

2.数据来源为安永根据公开市场信息整理，下同。