根據國家衛計委發佈的數據，截至2016年11月底，中國民營醫院數量達到16004家，較2015年11月底新增1955家。2015年6月國務院辦公廳發佈的《關於促進社會辦醫加快發展的若干政策措施》，將「新醫改」以來不斷加碼的政策利好推向新的小高潮，也讓各類投資人在2016年繼續對民營醫院青眼有加。與此同時，民營醫院投資併購所面臨的一系列特殊法律問題乃至困局依然挑戰着投資人和律師的專業、智慧與創造力。

在營利性質上，民營醫院和投資人始終面臨著營利和非營利的抉擇。非營利性質所帶來的土地、稅收等政策優勢以及在機構准入、醫保等方面享受的事實上的優待不言而喻，但其在資產權屬上的法律界定不清以及無法向舉辦人分配紅利和剩餘資產等限制，給大多數投資人尤其是資本市場參與主體造成了巨大困擾。而從非營利轉為營利，由於缺乏明確的法律操作指引，多年來依靠投資人和律師的「創造性思維」，在不同時期、不同地區出現了包括但不限於定向捐贈、改制重組、兩院並存、關停並轉等多種多樣的案例，但就筆者本人參與過的上述所有類型案例經驗，無論哪一種方式下都存在若干疑難的法律、財務、稅務等問題，且須根據各地主管機關的理解和要求，有針對性地制定、溝通、修改和實施方案，個中艱難，不一而足。2017年3月頒佈的《中華人民共和國民法總則》首次在法律層面對「非營利法人」做出專門章節的正式規定，未來社會資本辦非營利性醫院的投資併購是否將因此受到影響，拭目以待。

在法律組織形式上，基於不同時期各地政策的缺失或引導，中國民營醫院呈現出包括公司、普通合夥、有限合夥、個人獨資企業、個體工商戶、民辦非企業單位等在內的多種組織形式，甚至一些民營醫院不具備法律主體登記形式。此外，早年開辦的不少民營醫院在營利性質與組織形式上出現錯位，常有本應以民辦非企業單位形式登記的非營利性醫院，卻以公司或合夥企業或個體經營形式出現。因此，如何將非公司制尤其是個體經營形式的醫院改造為公司法人，如何為不具備法律組織登記的醫院「套上」主體形式並補辦登記手續，如何糾正醫院在營利性質與組織形式上的錯位，並在上述過程中解決醫院設置審批、執業許可、資質證照、資產、業務、人員、稅務等各環節可能出現的風險，成為中國民營醫院投資併購領域「獨樹一幟」的法律難題，時時考驗着投資人和律師的智慧。

在業務經營上，醫療服務業的高度專業性和複雜性、相關法規政策在歷史上的嚴重滯後和近年來井噴式的立法更迭、以及各省市在地方政策制定和執行方面的差異化，導致投資人和律師要「吃透」民營醫院的業務規範、模式、流程、明規則和潛規則、盈利模式和合規風險等，需要更深入的專業調研和更長周期的行業經驗。從藥品耗材採購、開票到銷售，從門診、開方、檢驗化驗、住院、製劑到醫保報銷，從執業醫師到各類渠道營銷，大量或明或暗的規則充斥着中國民營醫院生存、運營和管理的每一個環節，而2016年以來備受關注的多項新概念新政策，「兩票制」、「兩保合一/三保合一」、醫保目錄調整、醫保支付方式改革、大型醫用設備配置制度改革、中醫藥發展戰略、以及因「魏則西事件」而再次受到關注的自體免疫細胞治療技術、科室外包、醫療廣告問題等等，更對投資人和律師提出了新的挑戰。

除此以外，民營醫院在土地使用用途、醫療用房建設、大型設備投放、自製藥劑審批、執業醫師登記、醫療糾紛隱患、醫療資產抵押、財務賬目處理、稅務申報繳納、外資准入新政等等方面的法律特殊性，亦需投資人和律師望聞問切、謹慎待之。

根據國家衛計委發佈的數據，截至2016年11月底，中國公立醫院數量為12747家，較2015年11月底減少430家。與此同時，伴隨着八年「新醫改」的浪潮，中國公立醫院的改制、以及圍繞公立醫院資源衍生出的一系列社會資本參與辦醫模式，2016年繼續行走在大熱之路上。

在傳統的公立醫院改制領域，從多年來被行業熱議的宿遷醫改、昆明醫改、洛陽醫改等地方政府大刀闊斧式的批量試點，到近幾年市縣層級公立醫院尤其是企業廠礦醫院的自主改制，公立醫院改制模式日益成熟，但由於公立醫院所屬的國有資產監管體系和相關政策法規框架近些年並未發生重大調整，因此公立醫院改制過程中涉及的諸多傳統法律難點和政策盲點依然對投資人和律師形成挑戰。比如，國有資產的審計、評估、作價乃至進場掛牌限制；政府以公立醫院資產出資在《公司法》項下的聯結與分裂；事業編製的去留、身份置換的補償、機構臃腫和人員過剩的解決、離退休員工的待遇；職工代表大會的決策意見；改制後營利性質的選擇；劃撥用地的保留或有償化處置；執業許可和醫保定點的延續或變更；等等。

某種程度上，也正是由於公立醫院改制常常面臨的諸多障礙和高額成本，在國家鼓勵社會資本辦醫的政策背景下，圍繞公立醫院資源，近些年逐漸衍生出公立醫院託管、社會資本與公立醫院實施「公私合營」、公立醫院部分科室獨立改制、公立醫院與民營醫院實施深度醫療合作等多種靈活模式。這些合作模式在商業上開拓了社會資本參與醫改的新思路，深受資本市場青睞，不過，與此同時，這些模式本身及其落實到具體案例中的操作尺度，常常在法律法規和政策層面或多或少面臨「擦邊球」的質疑，諸如：公立醫院託管費標準和託管權限範圍等方面是否存在利益輸送嫌疑；公立醫院與社會資本實施股份制合作是否符合其公益性質和國資監管規則；公立醫院部分科室獨立改制是否觸及改制紅線；公立醫院與民營醫院的具體醫療合作措施是否存在損害公共利益的嫌疑；等等。

因此，投資人和律師的重要課題之一是，如何在滿足商業訴求的同時，儘可能分析和化解相關法律風險，以應對可能來自國資和衛生主管部門、社會公眾、同行以及證券監管部門的質疑。

除了傳統的民營醫院投資併購和公立醫院改制與合作以外，諸多新興的醫療投資熱點在2016年持續升溫。

在PPP領域，2016年醫療PPP項目遍地開花，模式五花八門，各方意興十足，與此同時，中國PPP項目存在的模式扭曲、運作不規範、競爭不充分、地方政府草率簽約又隨意違約等通病，以及醫療PPP項目因其行業特殊性（如營利性質問題、姓「公」姓「私」問題、劃撥土地問題、人員身份問題等等）而帶來的獨特難題，依然難解。

在醫生集團領域，隨着2016年3月博德嘉聯拿到醫生集團第一張營業執照、以及醫生集團數量在這一年的爆髮式增長，對醫生集團的投資持續走熱，但在目前探索時期，其業務模式的多樣化甚至是混亂化，系投資人和律師控制法律合規風險及對接資本市場的薄弱環節之一。

在移動醫療領域，相較於前幾年的一路高歌猛進，2016年移動醫療儘管面臨困境和瓶頸，但仍備受資本關注，並終將成為醫療服務業中的新生主力軍之一。

2017年，中國醫改方興未艾，新一年的醫療投資併購大幕已現。謹以此文，結過往所歷，開今日之引。