摘要：在我國，不同類型的醫療機構在資產重組與運營管理上有較大的差別。不同類型的醫療機構在投資模式、投資難度以及投後管理上的差異在一定程度上影響着投資機構的投資策略與標的選擇。

2017年6月3號，泰山匯和德勤聯合舉辦的「醫院投資策略：資本化風口」如期舉行。環球律師事務所合伙人於淼律師,以「投資醫院：實務及法律要點解析」為主題帶來了精彩的演講，以下為部分內容整理：

一、國內醫院主要組成形式

隨着政策紅利不斷釋放，社會辦醫2.0時代已經來臨。醫院也受到大批投資人追捧。目前，我國的醫療機構是以醫院為主，按照投資主體可以分為公立醫院、盈利性民營醫院和非營利性民營醫院。其中，公立醫院的組織形式為事業單位，營利性民營醫院的組織形式一般為有限責任公司，非營利性民營醫院的組織形式一般為民辦非企業單位。

二、民營醫院投資分析

1、盈利性醫療機構與非營利性醫療機構的差別

雖然目前國家總體政策是鼓勵民間資本進入醫療機構投資，但各地政府對當地醫療機構的管理，尤其是項目投資審批具有不同的態度。總體而言，民營盈利性醫療機構和民營非營利性醫療機構在分紅政策、合併財務報表、土地使用政策和稅收政策方面都有所不同。其中民營非營利性醫療機構不能分紅或變相分紅，財務報表不能合併；民營盈利性醫療機構土地不可劃撥，需繳納25%的企業所得稅。

2、營利性醫療機構投資模式：

直接收購：值得注意的是某些地方的衛計委（如上海）對營利性公司制醫療機構發生投資人股權變更，依然要求走註銷新設的程序。

間接收購：間接收購模式更為常見，通過在醫院上面設立醫院管理公司，再把醫院管理公司的股權做一個轉讓，目前90%的盈利性醫療機構收購會採用這種模式。

3、非營利性醫療機構投資模式：

直接收購：目前只有少數幾個省份可以通過直接收購進行舉辦人變更。

間接收購：該模式是設立一個境內的有限責任公司作為一個民辦非企業單位的舉辦人，通過有限責任公司股權的變更來實現對民營非營利性醫療機構的投資，目前這種模式比較常見和成熟。

變更經營性質後收購：在目前國家從政策面開始收緊的大環境下，部分投資人會選擇把項目分步走，先交定金，由原來的股東操作轉營利性的程序，完成之後再進行收購交割，這在近期的項目中比較常見。所謂的非營利性轉營利性，「轉」實際是一個偽概念，因為中國的法律法規不支持民辦非企業單位直接變成公司，大多數的操作是由原來的舉辦人新設一家公司，以凈資產或注資的形式把醫院資產平移到新設公司，再由新的公司申請新的醫療許可證、承接業務。這種模式具有高度的不確定性和複雜性，需要充分諮詢各地方政府的態度，結合多個個案評估。

託管：這個詞在通常也稱作管理、諮詢、服務、協議等。當非營利性醫療機構經營性質暫時無法變更的情況下，醫院管理公司通過與醫療機構簽訂託管協議的方式，管理醫療機構收益，再在未來可行的情況下逐漸取得實際的權益控制。

非營利性醫療機構經營性質變更程序（民營）

三、公立醫院投資分析

公立醫院改制：公立醫院改制可以分為擴容改制模式和產權轉讓模式。公立醫院改制項目需要考慮兩個核心問題：第一，當地政府對公立醫院改制項目的推行力度有多大；第二，需要考慮到這種項目成功率比較低，交易完成時間較長，很有可能在中途因為各種因素被迫停止。

IOT模式：IOT模式在不改變公立醫療機構組織形式、經營性質、人事關係前提下，投資人通過向公立醫療機構投資資金，取得公立醫療機構一定期限經營管理權並從公立醫療機構提取管理費。IOT模式純粹是合同安排，存在簽約方違約、公立醫療機構不支付管理費、政府部門終止託管的風險。

來源：於淼 環球律師事務所 ；賀三慧 泰山匯