摘要：非營利性醫院無法合併財務報表，可以通過設立醫院管理公司取得對醫院的管理收益，期間需要避免變相分紅的陷阱。如果面臨外資限制問題，可以通過設立醫院管理公司，把外資權益從醫院主體上轉移。

2017年6月3號，泰山匯和德勤聯合舉辦的「醫院投資策略：資本化風口」如期舉行。環球律師事務所合伙人於淼律師就「投資醫院：實務及法律要點解析」主題帶來了精彩的演講，以下為部分內容整理：

一、非營利性醫院上市模式

以弘和仁愛醫療集團（3869.HK）為例，弘和仁愛下面有兩家醫院，一家是上海最大的民營綜合性醫院——楊思醫院，是一家非營利性醫院，還有一家盈利性的小型孵化性醫院。2013年，上市公司收購了楊思醫院的舉辦人上海維康80%的股權，後來做了一系列重組，基本在上市之前把資產端和收益端做了分離。新模式下，由原來收購的舉辦人持有非營利性醫院舉辦權和相關資產，通過設立管理公司對上海楊思醫院和另外一家醫院提供非常綜合的、全方位的整合管理服務來收取醫院的管理費用，實現對上市公司的收益管理。

2、非營利性醫院收入分配問題

非營利性醫院沒有做並表的處理。2008年國務院發佈的58號文，明確提到非營利性醫院不得分紅或者變相分紅，為了避免被認為是變相分紅，在收取管理費或者任何形式的非營利性收費時需要注意幾個方面：

有真實的交易基礎。管理費收取前提必須是對醫療機構的運營管理有提升作用，促進了醫療服務的發展，而非一個根據合同往外抽取利潤的操作。

設立合理的價格。醫院方面支付的管理費或者其他相關費需要有一個定價。弘和仁愛在上市過程中請了專門的行業顧問對目前中國境內的醫療市場管理服務提供者收取的費用標準、費率、絕對金額、規模等等做了非常詳細的分析。

取得主管部門的支持。架構設立前期需要和衛生主管部門與民政部門做深入交流，把公司整個結構和協議內容跟相關政府做披露並得到書面確認。

3、營利性醫院上市模式

新世紀醫療（1518.HK）、康華醫療（3689.HK）、瑞慈醫療（1526.HK）都屬於盈利性醫療機構。盈利性醫院的收入為集團的主要收入來源，可以合併財務報表。

4、IOT模式

以華潤鳳凰（1515.HK）為例，IOT模式是管理公司取得對公立醫院全面管理的權利（包括理事、高管委派權利等），決定公立醫療機構財務預算、財務決算、對外開支等重大事項。醫院管理公司通過向公立醫療機構提供管理服務，並按照IOT託管協議約定的方式提取管理費，GSP公司為公立醫院提供供應鏈管理服務。

5、外資問題

外資問題存在各種投資項目和IPO項目裏面，根據2015年4月國家修訂的《國家外商投資產業指導目錄》分析：第一個層面，加強了外資對醫療服務類項目投資的限制。從允許類到限制類，同時要求僅限於合資合作，且審批權限屬於限制類；第二個層面，關於中外資產份額佔比的問題。根據《中外合資合作醫療機構管理辦法》，中外合資的醫療機構中中方股權不得低於30%。

目前如果是一家外資直接投資於營利性醫院，一定要適用《中外合資合作醫療機構管理暫行辦法》。但從醫院集團的架構來講，外商投資產業必須有中資的結論很模糊。在實際存在的案例中，99%的情況都是外資投到醫院管理公司，醫院本身並不是中外合資合作，這種情況下是否依舊適用《中外合資合作醫療機構管理暫行辦法》開不清楚。現實情況是醫院管理公司依然可以做到只有1%的中資，99%的外資控股，這並不違反任何法律法規，部分地方商務部門也接受這個比例安排。

來源：於淼 環球律師事務所；賀三慧 泰山匯