來源/北京註冊會計師協會網站、季豐的會計師驛站
北京註冊會計師協會專業技術委員會
專家提示[2018]第6號
—香港資本市場備考財務信息相關規則
資本市場上市公司的併購重組等業務，往往涉及備考財務信息的編製與審核。與香港資本市場對備考財務信息比較成熟和具體的規定相比，內地尚未制定編製和審核備考財務信息的具體指引。因此，對香港資本市場備考財務信息相關規則和要求的分析理解，既有助於協助註冊會計師從事H股相關業務，也可以給註冊會計師對內地資本市場備考財務信息進行審核提供思路和參考。
本提示僅供會計師事務所及相關從業人員在執業時參考，不能替代相關法律法規、註冊會計師執業準則以及註冊會計師職業判斷。提示中所涉及審計程序的時間、範圍和程度等，事務所及相關從業人員在執業中需結合項目實際情況、風險導向原則以及註冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。
為協助註冊會計師更好地了解香港資本市場備考財務信息的相關規則和要求，北京註冊會計師協會財務報表審計專業技術委員會做如下提示：
一、香港主板和GEM （前稱「Growth Enterprise Market 」或創業板） 對編製備考財務信息的相關規定
根據香港主板和GEM《上市規則》（以下統稱「《上市規則》」），備考財務信息（pro forma financial information）主要應用於申請人提交上市申請或上市公司發生重大資產收購或處置交易時，披露假設交易在較早前的時間已經發生，對於申請人財務信息的影響程度。
香港會計師公會發佈的《會計指引第7號-為包含於投資通函中而編製的備考財務信息》（以下簡稱「AG 7」）中提到，編製備考財務信息的目的在於，通過假設如果將要進行的交易在較早時間已經發生，在備考財務信息中列示該交易對於發行人的財務信息的影響，從而向投資者就將要進行的交易對於申請人的影響提供相關信息，並就備考財務信息的編製提出了具體指引。
（一）《上市規則》要求披露備考財務信息的交易或事項
根據《上市規則》，當申請人或上市發行人發生以下交易或事項時，申請人或上市發行人通常需要披露備考財務信息，而有關備考財務資料必須符合《上市規則》第四章的規定：
1.如果一項收購業務構成主要交易（major transaction），披露擴大集團的備考財務信息，即以同一會計基礎，將上市發行人集團的資產負債與將被收購的資產和負債綜合起來而編製的備考財務信息；
2.對於反向收購或非常重大的收購(a very substantial acquisition)事項，披露擴大集團的備考財務信息，即以同一會計基礎，編製經擴大後集團的備考損益表、備考資產負債表和備考現金流量表；
3.對於非常重大的出售(a very substantial disposal)，披露集團餘下業務的備考財務信息，即以同一會計基礎，編製集團餘下業務的備考損益表、備考資產負債表和備考現金流量表；
4.對於新申請人，如果自發行人最近公布的經審計的財務報表日後已收購或建議收購任何業務或公司，而該等業務或公司將於申請日或之後的收購日期（申請人上市之前）被歸類為主要附屬公司，新申請人必須在其上市文件中包括擴大集團（即新申請人、其附屬公司及自發行人公布的最近期經審計的財務報表日後所收購或建議收購的任何業務或公司）的備考財務信息；
5.發行新證券時，披露在考慮了上市申請文件中記載的預計新發行的證券的影響之後，用作支持尋求上市的每一類別證券的凈有形資產。
（二）《上市規則》對備考財務信息內容的要求
根據《上市規則》，發行人在其發行文件中包含的備考財務信息主要包括：
1.備考財務信息須向投資者提供信息，說明有關文件涉及的交易的影響，並解釋若該項交易於報告期最早期間開始時（或對於備考資產負債表或凈資產表，於報告日期的當天已經發生），該項交易將如何影響文件中的財務信息。備考財務信息不得包含任何誤導成分，應對有助於投資者對相關前景進行分析，並應當包含所有適當的發行人已經知悉且必要的調整。
2.備考財務信息應當清楚地載明：（1）編製備考財務信息的目的；（2）備考財務信息僅供載明的目的之用；（3）鑒於備考財務信息的性質，備考財務信息可能無法真實反映發行人的財務狀況和經營成果。
3.備考財務信息須以豎列形式列示，分別載明未經調整的財務信息，備考調整和調整後備考財務信息。備考財務信息應當與發行人在其財務報表中採用的格式和會計政策一致，並包括備考財務信息的編製基礎和每一項備考財務信息和調整的來源。
4.備考財務信息僅針對特定期間編製，包括當前的會計期間、最近一個完整的會計期間、和/或最近的中期會計期間且該期間未調整財務信息已經或者將要在同一份文件中公開、以及（對於備考資產負債表或凈資產表）截止至相關期間的截止日。
5.備考財務信息中的未調整財務信息必須源自最近的：（1）經審計的已發佈的賬目，已發佈的中期報告或已發佈的中期或年度業績公告；（2）會計師報告；（3）之前已發佈的基於《上市規則》要求的備考財務信息；或（4）已發佈的利潤預測或估計。
6.備考財務信息中的備考調整項目必須：（1）清楚的顯示並解釋；（2）直接歸屬於有關交易，且與未來事件或決定無關;（3）以事實作為支持；（4）對於備考利潤信息或現金流量表，清晰的註明哪些備考調整預期未來對發行人具有持續影響，哪些沒有。
7.備考財務信息必須由審計師或申報會計師在有關文件內，根據其意見做出如下申報：（1）備考財務信息按照編製基礎恰當編製；（2）編製基礎與發行人採用的會計政策一致；（3）相關調整就備考財務信息披露的編製目的來說是恰當的。
8.對涉及證券發行的交易提供備考每股收益，備考每股收益的計算是基於報告期發行在外股票加權平均數量，並假設此次發行在報告期的期初已經完成。
二、香港會計師公會對發行人編製備考財務信息的指引
(一)發行人對備考財務信息的責任
基於《上市規則》的要求，香港會計師公會發佈AG 7，旨在向發行人為編製和列報包含於投資通函中備考財務信息提供指引。該指引全面反映了《上市規則》中對於備考財務信息的要求，並就其中的要求提供了更為詳細和執行層面的指引。
根據AG 7，披露備考財務信息並使其不存在誤導信息是發行人董事的責任，發行人董事在考慮備考財務信息是否不存在誤導時，需將備考財務信息作為一個整體，並同時考慮（1）引言部分對備考財務信息的目的以及性質的描述；（2）選用的報表、格式和標題；（3）發行人未調整的財務信息以及其是否經過審計；（4）備考調整；（5）備考合計數；以及（6）針對信息來源、調整和編製基礎所依據的假設的附註等方面。
同時，AG 7.12和《上市規則》明確指出，備考財務信息不具誤導性的要求並不意味着備考財務信息能夠真實反映交易的影響。備考財務信息不代表如果交易在其假設發生的交易日已經發生，發行人的財務狀況和經營成果；也不代表當交易實際發生時，發行人的財務狀況和經營成果。因此，備考財務信息通常反映交易對發行人財務狀況和經營成果的大致影響。
(二)AG 7對備考財務信息的具體指引
1.目的和格式
AG 7.23認為，發行人披露的備考財務信息包含完整的備考資產負債表、備考損益表、備考現金流量表、備考股東權益變動表和附註是非常不尋常的。這是因為，發行人披露備考財務信息的目的並不要求其披露除資產和負債的分析，匯總的損益表，匯總的現金流量表和每股收益之外的信息，而披露那些額外的備考信息實際上會模糊備考財務信息的目的，並對其可靠性產生錯誤的印象。
根據AG 7.25，備考財務信息應當以表格形式列示，其中第一列為發行人未調整的財務信息，之後為與交易相關的調整，最後一欄為調整後的結果。
2.會計政策
根據《上市規則》和AG 7的要求，備考財務信息應當採用和發行人一致的會計政策。某些情況下，如果發行人無法了解被收購方採用的會計政策從而無法做出相應調整，則發行人可能考慮不披露備考財務信息。但是，如果《上市規則》要求披露備考財務信息，發行人需要在通函中清楚指出發行人在確保收購標的遵循發行人的會計政策時遇到的困難，並披露涉及的相關金額以及收購標的採用的會計政策。 同時，發行人也需要就此向證券交易所進行諮詢。
3.購買法對備考財務信息的影響
發行人應當確定並披露對建議的業務合併所採用的會計處理方法，如果採用購買法確認和計量，那麼發行人還需要披露其確定公允價值和商譽的基礎。發行人採用購買法導致在備考資產負債表中確認了公允價值調整和商譽，這也將導致對其備考損益表的影響，包括折舊和攤銷的影響，相應的，發行人需要披露與折舊、攤銷和減值相關的政策以及預計的經濟壽命。
4.期後事項
原則上，除非期後事項屬於期後事項會計準則中的調整事項，並已反映在發行人或者收購標的的未調整信息，否則期後事項不應反映在備考財務信息中。
5.常見的備考調整事項
對於下列較為常見的事項， AG 7提供了相關指引：
（1）稅務或類似影響
（2）交易成本
（3）債務償還
（4）公允價值調整
（5）業務出售
（6）外幣折算
（7）現金或以股份結算的對價
（8）或有對價
（9）協同效益
（10）成本和收入的抵銷
（11）其他交易的反映
三、香港會計師公會對備考財務信息鑒證業務的指引
根據《上市規則》，對於包含在投資通函中的備考財務信息，審計師或申報會計師需對其發表意見。為此，基於《國際鑒證業務準則第3420號–就包含於招股說明書中的備考財務信息的報告》（以下簡稱「ISAE 3420」），香港會計師公會發佈了《香港鑒證業務準則第3420號—就包含於招股說明書中的備考財務信息的報告》（以下簡稱「HKSAE 3420」），旨在向執業人員對備考財務信息執行鑒證業務提供指引。
根據HKSAE 3420號，審計師或執業人員就備考財務信息執行的鑒證業務為合理保證的鑒證意見，即通過執行HKSAE 3420中要求的鑒證程序，就責任方（通常是發行人的董事）編製的備考財務信息獲取充分適當的證據，包括相關備考調整就確定的基礎來說是恰當的，且備考財務信息的結果恰當反映了這些備考調整對未調整信息的影響，並評價備考財務信息的整體披露。根據HKSAE 3420，審計師或執業人員應當執行的程序主要包括：
(一)完成業務承接程序，並與委託方就業務約定達成一致，應當包括責任方知悉並了解其對於備考財務信息的責任以及有責任向審計師提供必要的工作條件，包括允許審計師接觸與編製備考財務信息相關的所有信息和人員。
(二)確定責任方採用的標準或基礎的恰當性，包括未調整信息是否出自恰當的來源；備考調整是否直接歸屬於事項或交易，是否有事實作為支持，會計政策是否一致；列報和披露是否能夠使使用者了解備考財務信息傳達的信息；採用的基礎是否一致，並與法律法規沒有衝突；以及備考財務信息不太可能產生誤導。
(三)考慮並確定重要性水平，以評價備考財務信息是否在所有重大方面按照適用的基礎或標準編製。
(四)針對未經調整的財務信息來源，就其適當性獲取證據，即信息的來源是否恰當。如果信息來源未經審計或審閱，則審計師需要執行程序以確定信息來源是否恰當，以及責任方自信息來源中提取的信息是否恰當。
(五)針對備考調整項目的恰當性，審計師應當確定相關調整是否直接歸屬於事項或交易，是否有事實作為依據。
(六)獲取責任方的書面聲明，包括責任人聲明其在編製備考財務信息時已經識別出所有對顯示事項或交易的影響來說必要的備考調整；以及備考財務信息在所有重大方面按照適當的基準或基礎編製。
(七)形成鑒證意見，根據HKSAE 3420. 35 (j), 除非法律法規另有要求，從業人員通常可以採用的鑒證意見的措辭為「我們認為，[備考財務資料已在所有重大方面根據[適用準則]編製] / [備考財務資料已按所述基準妥為編製]。」鑒於上市規則 Listing Rule 4.29 (7)/ GEM Rules 7.31 (7) 對審計師或申報會計師就備考財務信息的意見提出了明確要求，因此，在香港資本市場的實務中，審計師或申報會計師就備考財務信息的意見通常採用如下表述，即HKASE 3420附錄三建議的措辭。
「我們認為：
（a） 備考財務信息已按所述基礎妥善編製；
（b）該編製基礎符合發行人的會計政策；及
（c） 就根據上市規則Listing Rule 4.29 (1) / GEM Rules 7.31 (1) 作出披露的備考財務信息而言，有關調整是適當的。」
四、內地與香港資本市場對備考財務信息管理的差異
（一）適用範圍
香港資本市場備考財務信息既適用於已經或即將實施併購重組的IPO申請人，也適用於上市公司發生主要交易、非常重要的收購或處置以及反向收購的情況。
在內地A股市場，備考財務信息通常用於企業改制或重大資產重組等情況。中國證監會發佈的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號—公開發行公司債券申請文件》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》都提到在特定情況下，發行人應當提交備考財務報表以及審計或審閱報告。
（二）制度規定
根據上述香港《上市規則》、AG 7和HKSAE3420的規定可以看出，香港資本市場對於備考財務信息的應用具有相對完善的規則體系。監管機構、發行人、審計師以及信息的使用者，都可以從規則層面了解備考財務信息的目的、內容、編製基礎，以及審計師對於備考財務信息執行的工作、保證程度和意見類型，使得各方在使用備考財務信息時都有據可依。
內地資本市場對於備考財務信息的編製僅有行為要求，未正式發佈備考財務信息的具體編製要求，也缺乏註冊會計師執行備考財務信息鑒證業務的相關指引。
（三）披露方式
香港資本市場備考財務信息的表述方式，為未調整信息加備考調整得出備考財務信息的結果。這樣的披露方式，可以清楚地向使用者披露交易對於發行人財務信息的影響，以及如何影響。同時，由於過多的與備考財務信息無關的信息會降低信息的可用性，基於備考財務信息的目的，為了凸顯相關交易對發行人財務信息的影響，備考財務信息通常不需要編製一套完整的財務報表。
內地資本市場尚未正式發佈文件，對備考財務報表的定義、編製目的、內容格式等做具體規範。目前，市場上常見的做法是發行人根據重組架構編製按照特殊編製基礎編製備考財務報表，備考財務報表直接顯示備考的結果，不包含備考過程。由於沒有顯示備考過程，包括未調整信息和備考調整，客觀上不太利於使用者了解相關交易和事項如何影響發行人財務狀況或經營成果。
（四）發表審計或審閱意見
香港資本市場，在審計師或申報會計師針對備考財務信息的工作方面，審計師或申報會計師無需對備考財務信息發表審計意見。由於備考財務信息並非真正意義的歷史財務信息，且在編製過程中涉及與交易或事項相關的假設或備考調整，採用「歷史財務信息審計或審閱以外」的鑒證準則可能更為合適。為此，香港會計師公會制定了上文提及的HKSAE 3420，以為從業者在執行備考財務信息鑒證業務提供指引。
內地資本市場要求註冊會計師出具備考財務報表審計或審閱報告。
綜上，內地資本市場由於目前尚未提供相應的規範指引，市場參與者在實務操作上存在一定差異。註冊會計師除在從事H股審計業務時應熟悉掌握香港資本市場上述關於備考財務信息的相關規則，確保提供的審計服務符合當地監管要求的同時，在執行對內地資本市場備考財務信息審核業務時，也可以參考和借鑒上述審核鑒證指引相適應的一些原則和思路。
註：文中的專用名詞引用香港《上市規則》的定義，而非一般性定義。
