借殼上市是一個民間概念或俗語，它實際上就是一家非上市公司通過股權併購獲得已經上市的公司的控制權。這樣的企業併購行為存在於任何一個資本市場中，比如在美國借殼上市也被稱作「反向收購」（reverse merger），或「後門上市」（back-door listing）。
根據紐交所2011年11月修訂的上市規則，指的是一家企業通過反向併購、換股發行或其他方式直接或間接收購「殼公司」（shell company），從而成為上市公司的行為。
在中國大陸，借殼上市涵義基本差不多，通常是指一家非上市公司及其控股股東，通過併購重組將這家非上市公司或其核心資產注入一家市值相對較低的己上市公司，在併購重組之前或同時，非上市公司的控股股東取得已上市公司的一定控股權。
如果借殼行為主要是為了實現企業上市或變身為上市公司，這就是通常一般意義上的「借殼上市」的說法了。比如旗下擁有著名白酒品牌「金六福」的北京新華聯集團斥資1.23億港元，收購實力中國（0472.HK）-香港主板上市公司74.99%的股權並更名為「新華聯國際」。2008年1月10日晚發佈公告，稱公司名稱已由「新華聯國際控股有限公司」改為「金六福投資有限公司」，最終實現了金六福在香港上市的目的。
通常，借殼的過程無非包括獲取控制權、剝離和反向收購三個步驟。 首先擬上市公司通過資產注入、認購增發和收購股東股權三種方式取得殼公司控制權；接下來是剝離上市公司資產，主要通過現金收購上市公司資產或向上市公司注入資產置換出舊資產；最後通過現金收購、定向增發等手段，注入借殼公司資產，最終實現借殼上市。
但企業也可能存在其它的戰略意圖，比如實現兩家業務的互補或強強聯手以獲得傳統併購中的「協同效應」（Synergy）；或者通過借殼建立一個不同區域市場的平台更方便於品牌傳播、營銷擴張、吸納技術或人才等。
當然有的企業通過借殼的過程是為了實現財務投資的收益，這一點通常是靠被收購或被借殼方的市值大幅增長來實現。比如，去年6月，受到萬達全面入主的消息刺激，恆力商業地產（00169.HK）復牌持續狂飆，最多急升607.2%，急升6倍後股價回落。最終恆力收盤漲465.22%，報1.95港元。
就內地企業通過香港借殼上市而言，如果企業是為了上市這一目的，那為什麼不直接走IPO的道路呢？通常有三類情況企業迫於無奈選擇了借殼上市：
第一類，擬上市企業在境內直接上市有難度，不符合上市標準。香港借殼上市沒有盈利等硬性指標，因為這屬於企業間的併購行為，因此無所謂上市條件之說。但如果在國內（大陸）主板IPO，擬上市公司必須符合以下條件：近三年連續盈利或盈利合計至少3,000萬元；最近三年在業務、資產和人員等方面未發生過重大變化；發行前股本總額不低於3,000萬元等。類似地，如果在香港直接IPO也要符合香港聯交所對營業收入和利潤等指標的要求。
第二類，擬上市企業雖符合國內上市標準，但卻受到上市行業政策限制。其中較為常見的是地產類和礦產類公司。例如2007年10月，證監會發審委已經暫停了內地企業A股IPO的申請受理、審批工作。由於國家對地產方面的調控，從2010年到現在，沒有一家房地產開發公司通過證監會發審委審批。因此無論萬達還是綠地集團在香港的借殼上市可能都應當歸於此類情況。類似的案例還有香港上市公司中國礦業（0340.HK）收購黑龍江松江銅礦。2006年6月13日，香港創富生物科技（0340.HK）以8.126億港元收購Lead Sun 57%股權, 由於Lead Sun 100%持有高標公司，所以香港創富生物科技（0340.HK）間接持有山西神利51.3%股權，獲得了號稱全國第二大的鈦礦，於2007年2月14日香港創富生物科技更名為中國礦業資源集團有限公司。
第三類情況，是擬上市企業可能存在「歷史問題」，不願將早期企業發展信息進行披露。IPO對證券發行信息的披露要求很嚴格，要求發行人詳細披露公司設立以來股本的形成及其變化以及重大資產重組情況。但國內有些企業在創業第一桶金、後期快速發展中存在管理或制度上的瑕疵甚至違章違規等問題，不願意將早期信息過多披露。而借殼上市沒有對歷史信息和詳細的股權變更有披露的要求。因此通過借殼上市，可避開IPO所必須面對的歷史業績披露和財務法律等方面的盡調程序。
然而，值得指出的是，對那些經營業績好、實力雄厚的內地企業，在香港借殼上市並不是想像的那樣比直接IPO更有優勢！由於借殼上市會涉及到收購上市公司（借殼）及資產剝離與注入的環節，根據當下的市場行情，在上市成本和上市時間兩個方面而言，借殼上市都不具有明顯優勢。
就上市成本方面比較，與IPO相比，借殼上市的上市費用更高。原因在於為取得上市公司的控制權，買家通常需要支付「殼」的費用。1997年的香港主板殼資源價格約為5,000~6,000萬港元，現在香港主板的一般質量的殼公司價格在1.8~2.4億港元之間，香港創業板的殼公司價也達到了0.8~1億港元之間。（根據2015年6月份的市場信息：香港主板殼價4.5─5.5億港元之間。香港創業板殼價1.7─2億港元之間）而一般情況下， 直接IPO的費用大約在2,000~5,000萬港元。
例如2013年，萬達借殼恆力（00169.HK）在香港借殼上市，其中萬達商業地產以4.66億港元的價格，收購恆力公司65%股權。與此同時，萬達商業地產還接手了2.09億港元可換股債券，共耗資6.75億港元。粗略計算當時恆力的市值只有4億多，那麼「殼」費相當於2億多。
另一方面，香港主板IPO需要一年時間左右，相比之下，通過借殼達到對上市殼公司的控制權也需要一年時間左右。但值得注意的是，徹底完成將全部境內公司資產注入殼公司則至少需要兩年時間，對此聯交所有明確的規定。因此對於急於上市融資的企業來說，借殼上市並非一條捷徑。
例如金六福香港借殼實力中國（0472.HK），2003年12月完成對實力中國的收購，更名為新華聯國際。於2005年2月，新華聯集團開始真正將旗下資產注入上市公司。直至2008年1月發佈公告，公司名稱改為金六福投資有限公司，金六福借殼登陸香港資本市場計劃才得以完成，耗費時間的長度遠超過直接IPO。同樣地，萬達以6.75億港元總價買下恆力65%的股權，曲線赴港上市。收購雖已經落定，但業界最為關心的則是萬達何時才能將資產注入這個殼公司。
按港交所規定，買殼後24個月內進行大規模注資即被視為反收購，需重新按IPO的程序審批。因此有分析認為，這意味着萬達兩年內將難以依靠恆力地產大規模融資，如果萬達亟須資金補充，則這個兩年期限是個煎熬。對於是否有注資殼公司的計劃，王健林曾回答：「我們把恆力作為海外投資的一個平台，目前沒有資產置入的計劃。」
因此，企業在面臨IPO還是買殼上市的選擇上，應當取決於自身條件、股東目標、大規模融資的急迫性。 當然，內地企業借殼香港上市公司不能一概理解成為上市而上市。比如綠地集團借殼金豐A股整體上市後，綠地香港（借殼原來的盛高置地）將作為A股公司的控股子公司。屆時，綠地旗下的地產業務就將實現在內地及香港市場「雙上市平台」戰略。
謀求「雙平台」戰略房企不只綠地一家。2012年以來，已經有包括萬科、招商、金地等在內的國內房企走上了到港股借殼上市的道路，借殼完成之後，這幾家房企率先實現在內地及香港市場「雙平台」戰略。除了融資的意義，這些企業在兩個平台之間可以更好地實現資本成本優化、資本風險控制、國際化業務拓展、實施吸收國內外一流運營模式和經驗等等。
來源：財富中文網 / 作者：劉持金
