小童：师父、师父，明天要去见客，准备IPO，说要谈谈上市架构设计。完全没概念啊，怎么破？
老张：要去哪里上市呢？
小童：准备去香港。我有好多不明白的东西啊。
1小童：总是听说什么红筹、H股，这些都是什么鬼？
老张：这些都是对在香港上市的中国公司的传统称呼，没有统一的定义，简单的区分方式是：如果注册地是在中国之外的，就叫做红筹股，像是在海外避税岛注册的中国海洋石油、中国移动等；如果上市主体公司在中国境内注册，就叫做H(Hong Kong)股，像是中国工商银行、中国联通等。一个记忆小窍门，由于中国股市目前尚不接受外国注册公司上市，所以那些既在中国又在香港上市的公司就肯定是A+H公司啦。
2小童：原来这样，那为什么看上去H股的公司比较少，红筹的公司多呢？
老张：这是有历史原因的，在想当年，大批的公司都想上市的时候，鉴于当时中国股市的各项条件与海外相比“略逊一筹”，所以，有众多的公司都谋求直接去海外上市了。证监会看了不爽，这“不爱国”啊，于是在1999年出了一纸文件（《关于企业申请境外上市有关问题的通知》）要求境内企业在境外上市应符合4亿净资产、5000万美元融资额、6000万人民币净利润的标准（所谓“456”条件），并且证监会要进行审批之后才能去海外上市。当时能符合条件的公司大都是国企，剩下一些小的民企只能“曲线救国”，走红筹路线。好在我党“英明”，在看到A股申报排队达七八百家之后，英明的决定，取消“456”条件，并简化了境外上市的申报文件和审核程序，一般只进行形式上审批。这之后H股上市由于无需搭建红筹架构，受到了更多公司的青睐，数量慢慢增加起来。
3小童：哦，我说怎么H股公司好多都是我们伟大的国企公司呢。那现在简化了H股上市程序，简化到什么程度呢？
老张：这个凭良心讲，还是简化不少的。现在来说，H股上市公司在提供一些“基本定稿”的上市文件（招股书、“符合规定”的公司章程、董事会决议、募集资金使用用途等等）之后，就可以提交证监会国际部，申请“行政许可申请受理通知书”（小路条）。有了小路条，公司就可以放开手脚去香港递交上市资料（A1表格了）。在与香港证监会、香港联交所和匿名黑信告状者厮杀的同时，公司在补齐资料和回答中国证监会问题（产业政策居多）之后会拿到“境外上市核准”（大路条）。有了大路条，公司就可以放心大胆的去香港确定发行价格，并上市挂牌了。
4小童：那看上去H股挺好的啊，那我建议客户去走H股上市好了。
老张：等一等，你在提出这个建议之前，最好问一下客户是否在意全流通这个东西。
5小童：啥叫全流通？
老张：这又是历史问题了，鉴于历史上中国内地与香港的法律、证券交易、外汇管制等各方面原因，中国证监会并未同意内地法人股和国有股（统称内资股）在香港进行交易，即所谓的流通。也就是说，在IPO之前的非自然人股东持有的H股公司的股份，没法在香港进行交易，没法卖了换钱。虽说中国证监会有放开全流通这个限制的意愿，由于A/H股市盈率差异等种种原因，目前也只有像建设银行这样的少数贵族享有该等待遇。
6小童：这是不是全流通有那么大影响么？
老张：这要看大股东的意愿了，我见过一些富人，有意愿把中国资产渐渐向国外转移的，那不能全流通的话，对于他的吸引力就小多了。最搞笑的是，我还见过H股都快搞上去了，才知道不能全流通的，最后把申请撤了，搞红筹化了。哈哈！
7小童：哦，这样，那搞红筹好了。
老张：红筹之路也是向虎山行啊，没那么容易。
8小童：有那么多关卡？
老张：是的。中国衙门口多啊。先是商务部说话了：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司（即下面所谓的特殊目的公司）名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”；同时“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”（《关于外国投资者并购境内企业的规定》，所谓10号文第11条）。国家外汇管理局说了：“以个人名义在境外设立公司要到各地外汇管理局报批，以境外公司并购境内资产，要经过国家商务部、发改委和外管局的三重审批”。（好在这个文件被英明的37号文替代了）。证监会又说：设立特殊目的公司经商务部初审同意后，境内公司凭商务部批复函向证监会报送申请上市的文件。证监会于20个工作日内决定是否核准。（10号文45条）审批就算了，关键是时间上卡的太狠，如果用设立特殊目的公司这条路，一年之内必须完成海外上市。（10号文第49条规定，“自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效。”）这不是开玩笑么，1年之内让我搞定商务部和证监会两个衙门之后，还要完成海外上市，还是算了吧，所以，据说到目前为止，没有一家公司能够用设立海外公司回来收购中国公司股权这种“10号文”框架下的红筹结构搭建。
9小童：哇塞，那不是意味着除了10号文之前已经存在的红筹架构之外，别的公司都没法红筹上市了嘛，那可怎么办呢？
老张：有句话怎么说来的，办法总比问题多是吧。聪明的中国人民想出来了多个办法规避这个10号文的限制。我给你介绍几个经常用的办法，一个我管他叫换身份，一个是VIE模式。
10小童：啥叫换身份？
老张：这个是利用10号文的一个小瑕疵来操作的。10号文第二条指出：外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业。这个“非”字太关键了。意思就是，那如果通过设立境外公司收购中国的外商投资企业就好啦。问题变得简单起来。那第一步就是在海外把想要的架构搭好。第二步，把中国公司想办法变为外商投资企业（换身份）。第三步，海外公司收购中国公司的股权。就好象是把大象放进冰箱分为三步一样。
小童：哦，好神奇，这样都可以啊。
老张：实践证明，这条路是坦途啊。
11小童：那VIE模式怎么搞呢？
老张：这个话题说来话长，我们单独开辟一个话题好了。简单来说，就是海外公司与中国公司签订一纸协议，说：嘿，中国公司，你好，虽然我对你没有股权，但是，你赚得钱都要给我，你决策要听我的，你干啥都要听我的。听起来耳熟么？这是媳妇管老公的套路啊。哈哈。
12小童：那怎么变为外商投资企业呢？
老张：这个有不同的方式。有的公司的个人股东从中国身份移民变成了外国人，相应的，可以申请公司变更为中外合资企业。还有就是找一个外资战略合作者投资入股，公司变为外商投资企业。
13小童：找外资战略投资者没那么容易吧？
老张：对于有的民营企业确实是这样。于是有了另外一条路，那就是找个大股东的亲信，最好是外籍，设立一个海外公司架构，然后用这个外资公司的名义入股，把中国公司变为外商投资企业。需要注意的是，这个外籍人士不要是中国公司的关联方，否则又是触发10号文的要求了（外资并购境内关联企业）。此外，这个入股一般都需要省级商务厅批准，记得提前沟通哦。
14小童：看来移民是个好选择。
老张：好是好，不过对于有意政界发展的人就不是好事了。而且要注意的是，仅仅取得境外永久居留权是不够的。国家外汇管理局说了，中国公民在取得境外永久居留权前在境内投资举办的企业，不享受外商投资企业待遇。（《国家外汇管理局综合司关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外商投资企业外方出资者有关问题的批复》（汇综复 【2005】64号） ）言外之意，也就是自然人 股东取得境外永久居留权的，内资公司性质不会因此而变更为中外合资企业或外商独资企业。
15小童：水好深。刚才提到第三步海外公司收购中国公司，价格怎么定呢？
老张：10号文说了，收购的定价要以评估报告为基准，不得明显低于评估价值（10号文第14条）。意思就是，就算你跟评估师关系再好，也不可能比目前净资产账面价值低了，除非评估师会相信一家要香港上市的公司出现了重大减值。一般来说，一个准备要上市的公司这个净资产还是不小的，所以收购的对价带来的资金压力比较大。
16小童：啊，那怎么办，从哪里搞这么多钱呢？
老张：中国的钱庄和影子银行这么多，这个还是不发愁的，有个东西叫做过桥贷款。另外，中国公司也可以进行分红，这样一方面股东有了准备收购的现金，另一方面，减少了净资产，评估价值少了，对价也就可以降低。
17小童：好主意！刚才提到的海外架构搭建，有什么好建议么？
老张：常见的做法是选用Cayman公司作为上市主体。Cayman公司的上面，一般还会设立一个BVI公司作为防火墙（BVI人家的法律放得开啊），最上面是这些原来的中国股东们。Cayman和BVI是避税天堂，可以说是没有税的，可以随便折腾。Cayman公司的下面一般再加一层香港公司，目的是为了利用中国内地和香港之间的税收协定，预提所得税减半到10%，如果做得好的话（香港公司不被认定为空壳公司）还能享受5%的低税率。为之后股东从中国提钱提供极大便利。Cayman公司与香港公司之间是否设立BVI公司是选配了，不是标配。哈哈！
18小童：搭建海外架构是不是还要进行外汇登记啊？
老张：对啊，谁让中国在蒙代尔不可能三角选择了外汇管制呢。不过好在现在的37号文备案在银行就可以做了，所以不用担心。
19小童：那重组过程中，税收方面有什么建议么？
老张：额，这个说来话长，我们下次专门讲吧！
小童：师父，您说话的时候老加上引号是什么意思呢？
老张：其中的深意，你懂得。哈哈！
来源公众号：老张课堂
