在最近两年，于主板上市的「细细粒」（小小只）股，以及创业板挂牌的新股，投资者都炒个不亦乐乎。有关上市公司股价首日表现令人侧目，特别是在创业板挂牌的新股，首日升幅达到数倍，已成为新常态。但是在首日疯狂的表现过后，股价急急向下，若投资在首日股价爆升时追入，分分钟出现巨额亏损。眼见「细细粒」新股及创业板新股出现如此让投资者怨声载道的表现，市场上不同参与者要求监管机构正视有关情况。

 

（参考文章《香港新股「超购王」是烟花还是钻石？》《警惕！新股上市，是潜力股也可能是泡沫！》）

 

本来在股市上有赚有蚀，实属常事，监管机构亦不容置喙。但是若有关上市公司在股市挂牌的目的，并非为了透过市场上集资，促使业务扩展；反而上市的目的是为了日后将上市地位易手而铺路。

 

这种时候监管机构便有介入的必要，因为只要有关情况日趋普遍，香港作为国际金融中心的地位即受到挑战。为了确保香港既有的国际金融中心地位，香港交易所(00388-HK)终于出招，透过7招以识别市场上的「啤壳行为」，同时透过行使相关酌情权，拒绝被视为不合适的上市申请。

 

港股小科普：

近年香港新兴一门「啤壳工业」，意思是指「壳」不是由「废」「旧」股份变身而成，而是经由熟悉新股操作的一批大鳄，利用现时港股壳价高企，主动筹组一些资产，满足现行新股要求并申请上市，但其实这些上市资产是人为堆砌而成，缺乏前景，部分则是在上市前已私下协商好在上市后一段时段便会售回大股东，金蝉脱壳，更甚者是上市前已配对好新主，整个过程由无到有，都是人为刻意催生出来，即所谓「啤壳」!

何谓「啤壳」？就是上市公司在上市后超过一年，便即时将控股权易手。港交所于指引信内指出，留意到有多家上市发行人，在上市后监管禁售期结束不久，即出现控股股东变动或逐渐减持其权益的情况。

 

是否有例子以印证港交所的说法？最佳例子便是历来超购王Magnum(02080-HK)，上市刚超过一年，其股东便宣告易手。

▲香港夜场

 

现称为「奥克斯国际」的Magnum，该公司于2014年1月23日挂牌。作为首家上市的夜场（夜晚酒吧）股，当时引起市场哄动，超购倍数达到3558.2倍，冻结资金达到440亿元。在挂牌首日股价升89%，每手赚2680元。在2015年1月29日则发出公告，指出控股股东正就出售公司股权进行磋商。当时该公司的控股股东叶茂林持有Magnum股权约69.1%。在当年2015年5月，股权正式易手。

 

港交所指出，此无疑是为了壳股股价的利益，而并非为公司本身业务发展或资产增长。

 

港交所又指出，若有潜在买家对该等公司展开投机买卖，这可能已导致市场上出现操控股价、内幕交易、及异常波动等有损广大投资者利益的现象。此外，该等公司可刻意粉饰相关企业行为，以回避有关反收购行动及现金资产公司等的监管规定。

 

港交所特别关注那些规模及前景均与其获取上市地位所付出的成本或上市目的不匹配的上市申请人。此类上市申请人的上市理由及目的令人质疑，因此其是否适合上市引起关注。

 

从港交所的态度，已反映出其打击「啤壳」行为的决心，更列出「壳股」有7大特征

• 低市值；

• 仅勉强符合上市资格规定；

• 集资额绝大部分用作支付上市费用；

• 仅有贸易业务且客户高度集中；

• 绝大部分资产为流动资产的“轻资产”模式；

• 与母公司的业务划分过于表面，申请人的业务只是按地区、产品组合或不同开发阶段等刻意从母公司业务划分出来；

• 在上市申请之前阶段几乎没有或无外来资金。

 

这将成为主板和创业板在考虑企业是否适合上市时的指引。

 

 

港交所更指出，一旦发现上述特征，联交所会要求申请人及保荐人提交详尽分析，以证明申请人适合上市。包括:

• 所得款项用途，用途应符合申请人过往及未来的业务战略及行业趋势，并解释上市的商业理据，联交所不接受使用上市所得款项提升声誉及品牌知名度，或留待他日进行收购，或增加人手以备扩充等等。 

• 详细的未来目标及战略。 

• 溢利及收益增长，尤其是溢利及收益曾出现下跌，或在上市后录得溢利或收益下跌，如何令业务持续发展。 

• 潜在夕阳行业。联交所可行使其酌情权以不适合上市为由拒绝有关申请。

 

近期是否有例正好「符合」港交所的「打壳7招」？

 

相信世界上有不会有如此巧合的案例，不过既然港交所设立了有关指引，总有公司有幸「符合」一两个条件。

 

不如以早前成为市场焦点的联旺集团(08217-HK)作分析案例。联旺的大股东，正是有翠如BB股之称的艺人黄翠如之父。所以上市当日，当翠如BB出席上市仪式时，即时成为市场焦点。联旺既有明星效应，同时以全配售形式在创业板上市，在两大炒作因素交织下，首日股价又岂会不爆升？

 

（参考港股解码往期文章《捉妖记之创业板妖风四起 小散想爱爱不起》）

 

 

那么联旺在7招中，「符合」了多少？ ，根据啤壳公司的七大特征，它已符合了2大项，包括客户高度集中，以及集资额相当部分用作支付上市费用。据联旺资料披露，于2014年3月止年度，联旺5大客户占集团收入94.1%，单一大客户更占去63.2%；2015年3月止年度，亦分别占96%和53.1%；而2015年4月至11月，则分别占97.1%和36.7%；客户高度集中。

 

还有，公司上市后业绩迅速走样，上市刚过一个月便发盈警，指2016年3月年度盈利，将按年大跌50至70%，原因就是上市费用产生1030万元的额外费用，而该公司上市发新股集资部分的金额只有5408万元；即上市费用已占去公司集资金额的19%!因此若联旺在今日才入纸申请，会否被港交所拒绝呢？

 

为何港交所突然出重拳打压「啤壳」行动，因为「啤壳」行动日益普遍。随着内地监管机构以「龟速」审批新股上市，积压了大量已申请的上市个案。眼见在内地挂牌机会甚微，转战香港资本市实属正常。

 

 

要在香港上市，不是新申请，便是借道「壳股」。这样的情况发生，「壳股」当然成为可居的奇货。那么「壳价」多少？有上市公司管理层向《财华社》记者透露，现时主板壳价为6至7亿元，创业板壳价则介乎3至4亿元。若一间上市公司每年盈利只有数千万元，将股权易手，即可以赚取数年盈利，这对大股东而言，是不是一个极佳的诱因。

 

但是港交所今次出重招，是否可以收效？汇业财经营运总监欧业亨认为，相关指引会对借壳上市行为有较大影响，因为源头减少，就没有那么容易去借壳上。但“上有政策，下游对策”，相信相关公司已经在商讨如何应对了。至于会不会影响到港股市场的壳股价值，他认为短期会存在不确定性。

 

✎ 作者｜张伟伦、周燕芬

✎ 编辑｜李思

来源：港股解码

 

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