麦德龙，香港上市备案反馈意见，证监会关注返程并购合规、发行前后股权变化等

中国首屈一指的食品快消供应链解决方案服务商麦德龙，于2024年6月28日在港交所递交招股书，拟香港上市。7月15日中国证监会接收其上市备案申请，中国证监会国际司对麦德龙出具补充材料要求：

麦德龙

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于架构设立的合规性，

（1）请说明麦德龙中国、通福商贸、广东麦德龙、智网亿佳、深圳优择、上海拓巴蔻设立及变动履行外商投资程序的具体情况及合规性结论。

（2）请说明发行人取得麦德龙中国、上海拓巴蔻股权，涉及返程并购程序的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付时间、税费缴纳情况，并就返程并购合规性出具结论性意见。

（3）通福商贸通过并购方式取得境内企业股权的，请说明涉及的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付时间、税费缴纳情况，并就返程并购合规性出具结论性意见。

（4）发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的境外投资、外商投资、外汇管理、税务等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

二、关于股东，

（1）请说明北京慕弘管理咨询有限公司与 Hong Xing Capital Holdings I, Limited穿透后中国籍自然人的基本情况、履行境外投资程序情况以及是否存在法律法规禁止持股的主体。

（2）Tropical Power穿透后股东的基本情况。

（3）Market Guard不合并认定为持股5%以上股东的依据。

（4）国有股东履行国有股标识等国资管理程序情况。

（5）请在法律意见书中披露现有股东的基本情况。

三、请列表说明发行前后股权结构的变化情况。

四、关于合规经营，请说明：

（1）发行人租赁业务的具体情况及合规性结论，是否涉及房地产业务的开发与销售。

（2）发行人咨询业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》中社会调查领域。

（3）发行人境内运营实体经营范围涉及出版物零售、第三类医疗器械经营、道路货物运输、第二类增值电信业务等，请说明相关企业业务实际开展情况、是否取得相应资质，是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》领域。

（4）发行人业务涉及增值电信业务的具体情况，开发、运用网站、APP、小程序等产品收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

（5）物美新通路所涉诉讼进展情况，是否对发行人经营活动及本次发行造成实质性影响。

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2024/106580/documents/sehk24062803289_c.pdf

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