大家好，有幸来到教育投融资论坛，与大家就教育企业和资本对接中碰到的普遍的财务问题进行分享。首先想问大家一个问题，在大家眼中的财务到底是什么？会计做账、资产负债表、利润表、现金流量表、数字整合、投资人估值、融资者贷款还是工商税务申报依据？这些其实都没有错，但是我们也要看到财务和税务还有更深层的意义。

财务跟我们企业的有很大联系，财务应该成为企业的战略规划诊断器、企业发展风向标、业务运营的晴雨表、资本结构的压力计和风险合规的信号塔。财务的最后是对企业最方便的历史呈现，也是对企业未来的期望。

今天在我们很多初创的民办教育企业当中，存在一些共通的财务税务问题。但是也会每一个案例都不一样。今天因为时间关系，下面就简单对财务问题交流八个方面，大家看到每一个问题的最后都跟企业的发展和战略有关系。

第一，很多企业在发展都会遇到企业重组问题，究竟历史业绩能连续计算吗？法律文件能支持同一控制方的企业？这些都是需要专业的机构，或律师或会计事务所来核算；

第二，合并财务报表。现在很多公司都流行集团化，很多公司都觉得把营利的就放进集团的报表，亏损的就剔除，其实这恰恰反映了一个公司的战略规划问题。未将所有受其实质性控制的公司纳入合并范围内，对于合并范围内的公司不具有控制也是很多公司存在的情况；

第三，在我们公司发展的过程中，也会经常遇到收购合并问题。随着我们教育资产发展，已经非常火爆，10倍已经买不到，15倍是平常，甚至20倍是报价的起点，那我们出的对价究竟能买来什么样的资产，明被收购方的报表上就只有那么一点资产，而我们却付出比它高得多的价钱，这时候就牵涉到财务报表上一个如何计量收购对价，可能你不仅买来的是实体教育资产，还可能买来的是无形资产，例如商誉。这就需要我们辨认和计量收购方的无形资产；

第四，就是收入确认。收入确认对于企业而言非常重要，很多投资者投资一个教育机构往往先看教育机构的收入。其实收入确认背后还是收入运营和法律义务的问题，当你预收学费的时候，其实还没完成教育的义务，只有当你提供教育服务完成，才能确定收入；

第五，战略投资者投资。当教育行业纷纷引入战略投资者投资的时候，就会听到新的名词“优先股”，优先股条款相对比较复杂。作为“权益”还是“负债”，需要逐层去研究。另外，很多教育机构开始“走出去”，立足于国际化发展，海外子公司应该采取怎么的币种来进行收入报表的确认，这些问题都需要深层次的探讨。现在汇率变动非常大，有时候这个资金币种和主体记账本位的选择对于利润表的影响还是非常大的；

第六，关联交易。关联交易其实是教育行业遇到的非常突出的共通问题，因为现金流充足，资金不知不觉就被其他用途占用了，当资金出现缺口，关联方就介入帮助，其实都是无可厚非。不过当一个公司与资本对接的时候，对接的主体是教育集团，那一切关联方的交易不仅是披露的问题，更是公允性的问题；

第七，在建工程转固定资产。这更多与K12的学校有关，但也是教育企业共通的问题。有些在建工程可能动用了外部贷款，这部分并入资产负债表，究竟是算贷款，还是转入在建工程的成本计算，这些问题都是需要探讨的。很多的时候企业未根据相关资产可使用状态的时点进行，相关固定资产折旧计提不完善；

第八，土地使用权。当资本收购你资产的时候，相应也会买固定资产和土地使用权，但有时因为土地权属不清楚，导致资本进来遇到障碍或者瓶颈。还有一个就是摊销的问题，是否符合会计准则要求，需要探讨。

所以，财务不仅是简单的数字博弈，也是一个很重要的企业发展参考指标。接下来，我们来探究教育行业资本化过程中的合规问题。

很多教育企业一开始没有合规是很正常的事情，但是当资本进入的时候，则要开始合规了，现在教育企业遇到合规问题，主要以下四点:

（1）会计记录缺失，会计记录或原始凭证不完整。另外是运营能力的缺失，例如是课时/收付记录不完善；

（2）财务资料不符，申报工商、税务机关的财务资料有差异，例如有些公司会制作提供高层看的报表，也会制作提供给外部看的报表。有些税务资料缺乏税务机关的批文；

（3）现金交易，由于很多教育行业收取学费都是用现金交易或是刷卡，有些采取个人账号转账而非公司账号，当投资者进来，这些的数据都是要做出说明，要证实现金流等相关记录交易是否真的存在。

（4）员工费用，其实民办教育企业为员工缴纳个人所得税和五险一金是低估了，缴纳个人所得税和五险一金是否合规，需要和专业的律师及税务人员确认。

说完财务合规问题，接下来还有一大块就是税务问题。现在很多民办教育企业被资本追逐，但其实其税务法规是非常滞后的。

教育行业的税收政策主要分为企业所得税、流传税、房产税和个人所得税，整体而言，其实民办教育行业的税收政策是相对滞后的。特别是民促法三审通过，但是民办教育企业分类管理之后，税收的情况会带来哪些变化，目前还没有明确的政策，我相信只是时间问题，未来政府会完善这个政策。

很多民办院校认为现阶段的税收法规可以对其免税，但是其实这些法规很大一部分是针对公办学校，民办学校很少有免税。在实务操作中，民办院校的流传税是可以争取免税的，但是所得税就不可以了。

所以民办教育企业面临税务考量，税务规划也是很重要的。主要有以下几点考量：

（1）民办学校是否可以享受税收优惠，享受哪些税收优惠，哪些收入可以享受税收优惠？

（2）如何搭建灵活且有税务效益的投资架构，以满足私募或上市的要求。（3）在外资准入受限制的情况下，如何构建境外融资资金汇入及境内利润汇出的渠道。

（4）如何安排关联交易转移学校和内资公司的利润，以满足合并报表及分配股息的需要，需要降低集团整体税负？

（5）如何充分利用国家给予其他相关行业（如:高新技术行业）的税收优惠，降低税务成本？

（6）如何合理安排所拥有房产，以最大程度降低集团整体税负（所得税、增值税、房产税，契税）？

（7）如何降低投资架构以及境内外业务运营中可能涉及的中国税务风险。

下面我们来对教育行业的业务模式及股权结构讨论，主要分为两种：VIE架构和直接投资架构。

第一，VIE架构。目前中国法律不允许外国企业以独资形式设立各种形式的学校，并且禁止外资进入义务教育领域。因此，教育企业通常需要以内资公司作为举办人设立学校，并通过一系列的协议，实现对内资举办人公司及其下属学校的实质性控制。

在VIE架构模式下，学校必须通过关联交易，才能实现利润向WFOE及境外公司的转移，由此可能导致双重税负及关联交易风险。教育企业需要对关联交易进行合理筹划，以尽可能降低税负成本及转让定价风险。

第二，直接投资架构。若学校当地教育主管部门允许，也可由WFOE下设的内资公司作为举办人设立学校，以构建利润直接汇出的通道。

在直接投资架构模式下，内资举办人公司可规避企业贷款直接投资的法律风险和税负，而且学校的利润有可能以办学结余的方式向境外汇出，从而在一定程度上降低关联交易的税负及风险，但分配办学结余需要报教育主管部门备案。

以WFOE下设的内资公司作为举办人设立学校，需得到教育主管部门的批准。教育企业还需就此咨询当地教育机关的意见。

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