近几年来，“一带一路”成为国际经济和政治领域经常被提及的热门话题。党的十九大报告中充分肯定“一带一路”在推动形成全面开放新格局中的地位，坚持“一带一路”建设引进来和走出去并重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作，形成双向开放的格局。“一带一路”不仅上升为中国的国家战略，在打造互联互通的物理条件和人文环境、扩大全球有效需求、共同推动全球经济复苏方面也成为一面鲜明的旗帜，尤其是在反全球化和贸易保护主义思潮兴起的大背景下更显得可贵。

提到“走出去”，中国企业尤其是上市公司在海外并购的过程中需要关注的因素都有哪些呢？本文分享一些关于财务信息准备和并购前的重组与剥离安排方面的经验和看法。

拟收购的公司究竟质量如何？财务状况是否健康？风险状况是否可控？这些都是在收购之前需要认真考虑的关键问题。由于海外收购中的目标公司一般距离我们的资本市场比较遥远，上市公司在进行海外收购时，提供让监管者和投资者看得懂的财务信息非常重要，关系到股东是否能够听懂投资故事、监管者是否能批准收购交易。

上市公司进行海外并购，需要提供目标公司按照中国企业会计准则编制的历史期间的财务报告，并且根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，该财务报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。在实践中，基于以下原因，编制出一份高质量的会计信息并不是一件容易的事情：

• 目标公司一般按照所在国家或地区的会计准则编制财务报告，几乎不会接触到中国会计准则，更不了解拟收购方的会计政策；尤其是在2018年，按照国际财务报告准则（IFRS）和美国通用会计原则（US GAAP）编制财务报告的公司将执行新收入准则和新金融工具准则，而我国的资本市场上只有在境内外同时上市的公司才会被要求在2018年执行新收入准则和新金融工具准则，所以滞后执行这两项新准则的A股上市公司如果在2018年准备海外收购，面临着在这两大关键会计准则领域的准则差异。上市公司需要提前评估其影响。

• 中外会计准则和中国证监会对财务报表的具体披露要求也存在着较大差异，目标公司需要按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》对财务报表额外的披露要求进行披露。

• 被收购目标公司一般都已经有自己的审计师，收购方的审计师需要考虑如何与境外的审计师进行有效沟通以及利用他们的工作。

• 专业英语的沟通障碍。

所以通常在海外收购项目中，收购方和目标公司的管理层都有不少人力和精力花在按照中国会计准则、中国证监会披露要求及收购方的会计政策编制历史期间财务报告，以提供出满足中国资本市场监管要求和中国投资者看得懂的财务信息的。在海外收购过程中，具有全球网络和A股资本市场丰富经验的会计师起到的沟通桥梁作用就显得尤为重要，甚至可以说是不可或缺的。

另外在海外收购的过程中，时间表的压力非常大。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对重大资产重组的信息管理的规定，“上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌”，而停牌不能是无限期的，需要满足交易所对上市公司停牌期限的要求。例如，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，重组涉及海外收购的，上市公司需要在停牌后5个月内披露重组预案，如果停牌后5个月内仍然无法披露重组预案的，就需要向交易所进行申请了，一般最多只能再延期一个月。所以从海外收购的总体时间表看来，上市公司要在半年左右的时间内，完成收购方案前置审批（可能有国资委、商务部、外汇管理管局等）、收购前的重组、审计、评估、尽职调查等工作。

而目标公司的财务信息质量好坏直接影响着海外收购整个交易的进度。提前准备出高质量的财务信息，会减少交易所和证监会等监管机构对相关问题的提问，审批的时间就会加快，可谓事半功倍。

在海外收购中经常遇到的一种情况就是出售方除了标的公司以外，往往还有其他的业务与相近或相关，在收购之前标的公司往往会进行一次业务重组或业务剥离。这样就涉及到了对重组和剥离交易的计量以及重组和剥离完成后标的公司的业务独立性和完整性、与原有股东的同业竞争和关联交易是否满足中国资本市场的监管要求等重要问题。而且根据我们的市场实践和观察，中国的监管者对于同业竞争和关联交易的审核尺度把握要比国外严格，在国外依靠充分披露就能解决的事项在中国资本市场可能成为整个交易审批的实质性障碍。这也是中外资本市场审核思维的一个差异。

如何按照中国企业会计准则去计量和反映重组和剥离交易，甚至是在重组和剥离在程序上尚未完成的情况下按照特殊的编制基础模拟出目标公司按照重组和剥离交易完成后架构的财务信息，就更加是体现出会计师专业性的领域。

总而言之，按照中国资本市场的要求准备一份让中国的投资者和审核者看得懂的财务信息对于海外并购非常关键，企业需要提前评估和应对各种主观和客观因素造成的复杂财务事项。

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