• 历史运营过程中的常见税务风险

  对有些企业而言，在运营初期可能存在一些税务不合规的情况，在上市准备过程中，可能也需要对过去运营过程中的税务不合规风险进行评估。通常，比较常见的税务风险包括：

  • 两套账的风险：有的企业在进行纳税申报时提供的财务报表与实际的财务报表不一致，存在需补缴税款、滞纳金和罚款的风险； 

  • 收入纳税时点的风险：很多情况下，互联网教育的培训费用都是采取预收款形式收取。会计上可能按分期的方式确认收入，但从增值税或企业所得税应税收入确认时点的角度，税务机关可能有不同的理解和处理方法，对此我们建议企业与税务机关提前沟通以降低税务风险；

  • 成本费用扣除的风险：目前，企业所得税法规定所有的成本费用的扣除都需要合法有效的凭证作为支持，通常以发票为合法有效凭证。有的企业运营初期并未重视发票管理，存在白条入账的情况，这也可能导致需补缴税款、滞纳金和罚款的风险；另外，不合规的发票也会影响增值税进项税的抵扣，从而为企业带来不必要的损失。

• • 上市架构搭建的考虑

    从税务方面来说，在上市架构搭建的过程中通常有以下几个方面的考量：

    • 企业业务、架构的重组可能涉及的税务问题

      在上市前，企业可能需要对其业务或者架构进行重组。例如将不纳入上市范围的业务从架构中剥离，或者集团内不同经营实体的合并、分拆等。在进行这些重组交易时，如果资产的增值额较大，则可能会产生较高的税负，因此合理利用相关税收优惠就显得尤为重要，例如选择适用特殊性税务处理以达到递延缴纳企业所得税的目的。但需特别注意的是：从长期来看，适用特殊性税务处理并不一定能带来永久性的免税，很可能只起到递延纳税的效果，由于转让方和受让方对取得的资产或股权的计税基础以其原有计税基础确认，因此实际税负未来可能由转让方转移到受让方；此外，上市进程的时间安排大多比较紧凑，但适用特殊性税务处理在后续的经营活动和股权变动方面都会受到一定时间的限制。企业在选择重组路径时应综合考虑时间成本和税务成本，更有全盘观、前瞻性地进行决策。

    • 对于适用税收优惠政策和地方性财政返还政策的考虑

目前互联网教育行业在软件、通信服务和通讯设备、媒体内容支持等方面上都体现了一定的技术先进性，企业可考虑相关税收优惠的适用，如高新技术企业优惠税率、软件企业的企业所得税“两免三减半”、研发支出企业所得税加计扣除等税收优惠。需要注意的是，以上税收优惠的享受对于技术人员占比、研发支出占比、自主知识产权权属等方面大多有着定量的指标，对此企业在分配资产、人员、功能时要予以特别的注意。此外，企业在选取公司的设立地点时，也可考虑地方性税收减免和财政返还的适用。

• • • 关联交易的转让定价风险
      

对于集团内各实体之间大量存在的关联交易，如技术服务费、管理服务费、特许权使用费的支付，在各运营实体的企业所得税税率存在差异的情况下，存在较高的转让定价风险。企业应合理安排各运营实体的职能和利润分配，以证明其收费的商业实质和定价合理性。

• 实施员工股权激励制度的税务影响

  实行员工股权激励计划是提高员工积极性和忠诚度的有效手段，对此国家层面出台了一系列的税法文件并给出了一定的税收优惠。企业在设计股权激励计划时也可以综合评估，选取最优的方案予以执行，并注意及时完成享受税收优惠的备案要求。
  

由于目前国内上市的排队期较长，一些教育企业选择到香港或美国上市。在海外上市的过程中，以上第一部分中讨论的架构重组的税收优惠、公司选址的税务考量、转让定价的税务风险，以及历史运营过程中的常见税务问题等也同样适用。所不同的是，企业在海外上市通常需要搭建海外控股架构，受外商投资行业限制，目前互联网教育行业的海外上市架构通常采用WFOE-VIE模式。

• • 上市架构搭建过程中的常见税务问题

    • 跨境收购过程中可能涉及的税务问题

      目前对于WFOE-VIE模式存在着海外架构设立的一套“标配”，但仍需提醒投资人注意的是，若搭建海外上市架构并完成WFOE的设立之后再对其上层的控股架构进行调整，例如增减控股公司的层级或者在境外控股平台上接入新的投资主体，只要涉及股权变动的，都可能触发非居民企业间接转让中国境内财产的相关纳税义务/代扣代缴义务，导致需要缴纳中国企业所得税/个人所得税的风险。

    • 境外架构搭建过程中可能涉及的税务问题

在境外上市的过程中，通常境内WFOE的母公司会设立在香港。这是因为按照内地与香港避免双重征税的安排，如果满足“受益所有人”等一系列的条件，并且取得税务机关的批准，则WFOE在向香港公司分配股息之时，可以以更低的税率即5%代扣代缴中国预提所得税。当然，纳税人要享受税收协定待遇的，必须向税务局提交一系列资料 —— 获得股息的中间控股公司需要确实具有合理的商业目的及健全的商业实质，且备有适当的文档资料支持这些目的和实质。

• 实施员工股权激励制度的税务影响

  在采用VIE架构下，大部分员工持股计划的授予的是海外上市公司的股票期权。根据现行税法规定，被授权的员工行权时通常需按“工资薪金”计算缴纳个人所得税，且境内公司需要履行代扣代缴个人所得税的义务。目前由于更为优惠的税务处理方式仅适用于激励标的为境内居民企业股权的情况，因此如果想要降低该部分个人所得税税负，还需要考虑其他的途径。

众所周知，2016年年末、2017年年初相继出台了修改版的《中华人民共和国民办教育促进法》（“新民促法”）及一系列细则。根据新民促法的规定，自2017年9月1日起，民办学校实行非营利性和营利性分类管理。根据我们目前的观察，新民促法的出台可能会给已上市/拟上市的教育行业企业带来一定的不确定性，我们建议教育行业的企业应当密切关注实践操作情况，以便及时作出调整。

随着教育产业市场潜力不断被挖掘，互联网教育行业未来融资的需求会进一步增加。无论企业是选择A股还是海外资本市场，我们都建议企业对自身的税务情况做到全面审视、提前筹划，在合规的前提下进一步探索优化的可能性，并健全内部管理和资料存档，以规避风险、提升价值。