医疗服务行业，既关乎民生也关乎经济。近年来，医疗服务行业的市场格局已发生了巨变。中国医疗服务的市场规模在人口老龄化、城镇化、居民财富增长等因素的驱动下迅速扩大，扩大医疗网络、提升服务体验、高端医疗、移动医疗等都在不断催生市场需求。面对需求的增长，中国政府正在重塑医疗体系和医疗服务网络：一方面探索公立医院“政事分开、管办分开”，将公立医院推向市场；另一方面，出台一系列措施鼓励社会资本办医，例如放宽医生多点执业，允许设立外资医院，优化私营医院医保政策等等。2014年凤凰医疗、2015年和美医疗以及温州康宁医院在港交所的成功上市以及高企的超额认购率，更是为投资医疗服务行业打了一剂强心剂。在政策利好、需求扩大的情况下，社会资本、产业资本纷纷对医疗服务行业抛出了橄榄枝，开始抢占优质医疗机构。

在市场掀起了医疗机构投资、并购的热潮的同时，由于医疗服务行业的特殊性，投资者在不断探索进入医疗服务行业的模式：新设医院，收购私立或公立医院，IOT(投资-运营-转让)模式，管理合同模式，非营利医院改制，混合所有制，供应链模式，产业链模式……在这些探索中，企业需要考虑一系列问题：政策法规、税收、会计、企业战略、运营管理、内部控制等等。

我们将针对医疗服务行业, 定期推出系列专题，针对会计、税收、内部控制等方面的常见问题进行探讨。

近期我们将推出的会计专题系列包括：

• 并表，还是不并表 – 不同经营模式下报表合并的常见问题

• 业务合并及重组 – 科学还是艺术？

• 特许服务安排的会计问题

• 是债还是权？

• 近距离观察：业务收购还是资产租赁

• Topline的故事– 医疗服务行业收入确认的常见问题

• 遇见未来：新收入准则对医疗服务行业的影响

2016年1月，我们率先推出普华永道医疗服务行业常见会计问题系列探讨之一：并表，还是不并表 – 不同经营模式下报表合并的常见问题。

在企业探索如何涉足医疗服务行业时，不管其采取的模式是新设医院，收购私立或公立医院，IOT(投资-运营-转让)模式，管理合同模式，非营利医院改制，混合所有制，供应链模式，产业链模式等等，碰到的第一个会计问题往往是，要不要合并该医疗服务机构？当被投资方是非营利机构的时候，这个问题尤其显著。

中国的医疗服务机构目前分为营利性和非营利性机构两大类。因此，医疗服务行业的并表问题，可以从“营利/非营利”以及“合并/不合并”这两个维度，分为四种类型：

第一类，被投资方是营利性机构，并表。例如温州康宁医院下属自营的医院。

第二类，被投资方是营利性机构，不并表。这种类型常见于投资比例小于50%的情况。

第三类，被投资方是非营利性机构，不并表。例如，凤凰医疗通过IOT模式管理的医院。

第四类，被投资方是非营利性机构，并表。最后这种类型，目前在已成功上市的公司中还没有直接合并重大非营利机构的案例。

对于非营利机构，根据有关法规，其收支、结余不能用于投资者回报，也不能为其职工变相分配，所有利润和盈余只能投入到机构的再发展中；举办人没有资产索取权，机构注销时，其清算资产不得私分。但这是否就意味着会计准则的框架下非营利机构就一定不应该被并表呢？答案并非如此，我们仍然需要审视一下会计准则关于并表的有关规定。

在中国会计准则和国际会计准则下，并表是基于控制。而控制有三个要素：1.权力, 2.可变回报, 3.能够用权力去影响可变回报。但在评价控制三要素前，其实还有一个首要的问题，就是，你最初涉入该医疗服务机构的目的是为了控制它吗？因为在商业活动中，交易安排的设定是为了达到交易双方的目的，因而在判断控制的各个环节中，都需要考虑交易的目的和设计。

在控制三要素的理念中，权力必须具有实质性，而并非是保护性或是流于形式；同时，回报必须具有足够的量级(即金额)以及变动性才能支持投资者具有控制权。控制的三个要素缺一不可，同时又互相呼应。简单来说，如果表面看来投资者只有权力，但是回报的金额或是变动性却很小，那么带来的问题是，投资者的权力是否具有实质性，因为照常理来说，没有不计回报的一味付出；如果表面看来投资者能取得的回报的金额及变动性很大，但却没有权力，那么带来的问题是，这种情况下，投资者往往会有动机去获取权力来确保他的回报，所以真的没有权力吗？

虽说万变不离其中，在评价是否并表时都是围着控制三要素展开分析，然而，并表还是不并表，不是一个简单的问题。由于医疗服务行业的特性，现阶段关于如何涉入非营利机构的政策并不明朗，投资方在考虑如何选择投资方式或是合作模式时，除了业务策略、投资风险与投资报酬的考虑之外，还需考虑目前政策环境下有关合作方式的可操作性。这些都使得在医疗服务行业应用控制的三要素时，如何判断交易的实质，如何识别被投资方决策机制，如何识别各方的财务及非财务回报，如何衡量权力和回报之间的关系和交互影响，这些都面临着特殊的挑战。

例如：

• 什么是医疗服务机构的相关活动？

• 董事会、股东会、院长领导的管理团队，哪个才是决策机构？

• 对于年度预算和计划的审批权是否一定是实质性的权利？

• 非营利医院无法分红，是否认为投资人就没有回报？

• 如果权力和回报不对等，谁拥有控制权？

• 如果被投资的医疗服务机构依赖投资方的品牌或是提供设备、药品，或是没有投资方的财务支持难以获得资金经营，这些关系是否给投资方带来权力？

• 如果投资方通过管理合同向医疗服务机构提供管理服务，并获取管理费，管理合同的期限会影响控制权的判断吗？

• 投资方投资非营利医院，根据投资合同，当非营利医院在法律上能够转为营利医院时，投资方有一项期权可以获得该医院的股权，这项期权会影响控制的判断吗？

普华永道医疗服务行业常见会计问题系列探讨系列之一“并表，还是不并表”对于如何在医疗服务机构应用控制三要素的理论，进行了探讨。点击原文，获取更多指引。如果您对本文以及医疗服务行业的有关会计问题想要进一步了解，请联系我们的会计及审计专业团队：

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