摘要
为支持大众创业、万众创新战略的实施，促进经济结构转型升级，财政部、国家税务总局于2016年9月22日联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号文）（以下简称“101号文”），对符合条件的非上市公司股权激励实行递延纳税政策，对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限，对技术成果投资入股（以下简称“技术入股”）提供更优惠的税收政策。
此次政策一经出台，即时得到了创业界和风险投资、私募股权投资界热烈响应和赞赏，被市场和业界称为史上最实惠、最给力的股权激励所得税政策。该政策已于2016年9月1日起实施。
我们将在此期《中国税务/商务新知》中解读相关政策，并就新政的内容、要点和影响与您进行分享。
详细内容
政策亮点
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对符合条件的境内非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，个人所得税的纳税时点递延至转让环节；
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对符合条件的境内非上市公司的股权激励收入按照“财产转让所得”，适用20%的单一税率计征个人所得税；
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延长了境内上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励的纳税期限；
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对于以技术成果投资入股的企业或个人，在分期纳税的基础上新增了递延纳税的政策选择；
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扩大现行优惠政策的覆盖范围，由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其他参与创业的市场主体；
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明确了配套管理措施，确保政策的实施。
优惠解读
递延纳税、降低税负
101号文为符合条件的境内非上市公司的股权激励提供了递延纳税的优惠政策，并明确规定了享受递延纳税优惠政策的股权激励必需符合一定的条件。这些必备条件主要包括实施股权激励计划的非上市公司的境内居民企业身份、计划的合规性、激励标的、激励对象、股权持有时间、期权行权时间以及非上市公司所属行业的限制。对于符合条件的非上市公司股权激励计划，员工在取得股权激励时暂不纳税。
同时，101号文规定境内非上市公司的股权激励在转让环节一次性按照“财产转让所得”适用20%税率的优惠政策。此举不仅解决了股权激励获得者在行权等环节纳税现金流不足的问题，还有效减轻了股权激励获得者的税收负担。按照之前的税收政策，企业给予员工的股票期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权等环节，按照“工资薪金所得”项目，适用3%-45%的7级超额累进税率计算缴纳个人所得税；对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的比例税率计征个人所得税。
此外，101号文还规定全国中小企业股份转让系统挂牌公司（即“新三板”）的股权激励计划的税收政策参照上文执行。
下面的例子可以帮助大家更好地理解新政策带给股权激励获得者的巨大税收优惠。
假如甲于2016年9月1日从一个符合101号文规定的非上市公司获得了20,000股的股权奖励。授予日，该非上市公司的股权的公平市场价格为每股15元。3年后，即2019年9月1日，甲处置了所有20,000股的股权，处置日股权的公平市场价格为每股20元。根据新旧政策的相关规定，甲的这笔股权收益的个人所得税税负分别如下：
(单位：人民币元)
延长税款缴纳期限
与此同时，101号文还为境内上市公司的股权激励提供了延长税款缴纳期限的优惠政策。根据101号文的规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。此前，上市公司股票期权税款缴纳期限最长为6个月。
技术入股递延纳税
按照现行的税收政策，企业、个人以技术成果投资入股，应就评估增值部分确认非货币性资产转让所得并缴纳所得税，并允许在5年内分期缴纳。为加大对创新创业的支持力度，鼓励企业和个人实施科技成果转化，101号文在现行分期纳税政策的基础上增加了递延纳税的政策选择。企业或个人选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至未来转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳企业所得税或个人所得税。
从当期缴税，到分期缴税，再到递延缴税，体现了国家对于促进科技成果转化的支持，有助于解决企业缺乏足够现金流缴税以及技术价值存在不确定性的困境。
注意要点
对于本次新政，我们有以下观察和建议：
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101号文为境内非上市公司的股权激励计划提供了前所未有的税收优惠政策，解决了股权激励获得者的现金流问题，为企业技术骨干和高级管理人员的薪酬提供了税收优化的空间。因此，对于境内非上市公司，我们建议企业管理层充分利用101号文提供的递延纳税和适用低税率这一重大利好政策，在吸引、保留和激励技术骨干和高级管理人员的同时通过制定、修改和完善股权激励计划为他们进行一定的税收优化。
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值得注意的是，101号文在提供税收优惠政策的同时又提出了备案的要求。企业如果要确保个人能享受上述任何一种税收优惠政策都必须向主管税务机关进行备案，未经备案，不得享受有关税收优惠。
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此外，根据101号文，目前只有境内非上市公司的实物股权如股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励可以享受递延纳税，非上市公司的非实物股权如虚拟股权、股票增值权无法享受该税收优惠政策。
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对于境内上市公司，我们建议管理层及时与主管税务机关进行沟通，制定合理的税款分期缴纳计划，并完成相关的备案要求。同时，为了避免因分期缴纳税款而产生的不必要税务纠纷和税务风险，建议公司在向主管税务机关备案的同时就日后可能发生的情况协商雇员和雇主的责任和义务。
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对于选择享受递延纳税优惠政策的技术入股投资人，建议被投资企业在签订技术入股协议书之前就与主管税务机关取得联系完成备案。对于技术入股，需要注意的是，101号文所提供的递延缴税的优惠政策只适用于专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权等技术成果的所有权投资入股。
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此外，技术入股的企业所得税处理可能同时符合多项税收优惠。企业可以比较不同政策对投资双方的影响，选择最优的处理方式执行。
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