香港上市公司Raffles Interior(01376.HK)(简称本公司，连同其附属公司统称本集团)董事会宣布，公司于2024年12月31日订立买卖协议，据此，公司同意按「现状」基准以1港元的名义代价向买方出售其于China Soft Drinks Limited(China Soft Drinks)股份的全部权益。
China Soft Drinks为本公司的全资附属公司，间接持有中国附属公司的51%权益。出售事项已于同日完成。根据当时收购公告，中国附属公司主要在中国从事销售及分销「二厂汽水」品牌软饮料产品，该品牌在中国拥有逾70年历史。当时收购51%股权的价格约2550万港元。
诚如之前公告披露，根据日期为2023年8月1日有关收购事项的协议，中国附属公司的原卖方(原卖方)向本公司(作为买方)保证中国附属公司于2024年及2025年各年度(溢利保证期)的税后净利润不少于每年500万港元(保证纯利)。然而，中国附属公司截至2024年6月30日止六个月及截至2024年9月30日止九个月的未经审核财务业绩及未经审核管理账目分别显示，中国附属公司继续录得亏损净额，并无显示盈利迹象。
自收购事项后，本公司并无向中国附属公司作出任何出资。
代价乃由本公司与卖方参考(其中包括)中国附属公司的财务状况及根据本公司委托编制的估值报告(估值报告)所载中国附属公司51%股权的市值经公平磋商后厘定。
根据买卖协议的条款，买方接受并承认：
(i)其已获告知并完全知悉China Soft Drinks的业务性质、财务状况及状态，及可能存在某些与出售事项及China Soft Drinks有关的现有及潜在缺陷及风险；及
(ii)其按「现状」基准购买。买方亦同意，其无权撤销或终止买卖协议，以寻求任何代价减免，或向本公司索赔因任何缺陷及/或出售风险而导致、基于或产生的任何赔偿或损害。
买方为一间于新加坡注册成立的有限公司，主要从事楼宇建造(包括主要升级工程)。就本公司董事所知、所悉及所信，买方由新加坡公民NiShijie先生全资拥有。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，买方及Ni先生均为本公司的独立第三方。
据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，买方(作为机会性投资者)收购China Soft Drinks，意图纠正中国附属公司日后的亏损状况及使其业务组合多元化。
本公司认为原卖方作出失实陈述，其中包括：
(a)原卖方提供2024年及2025年各年500万港元的保证纯利。然而，根据未经审核管理账目，(i)截至2024年6月30日，中国附属公司已产生净亏损约370万港元，及(ii)截至2024年9月30日，中国附属公司已产生净亏损约人民币320万元；
(b)原卖方就其声称拥有或有能力合法使用「二厂汽水」商标的商誉数额作出失实陈述。但发现相关商标注册已多次被相关政府机关拒绝；及
(c)据揭露，中国附属公司于本公司完成收购事项前不久获得人民币500万元的贷款(未获授权贷款)，而该等资金疑似已被挪用。本公司曾尝试调查未获授权贷款，但未获得中国附属公司相关管理层成员及代表的合作。于买卖协议日期，中国附属公司仍未清偿未获授权贷款。
鉴于上述情况，本公司怀疑原卖方有潜在欺诈、失实陈述及违反收购事项的声明及保证。出售事项代表本公司及时响应中国附属公司相关管理层成员及代表的不合作性质，防止本集团编制综合财务报表的财务申报程序及有关中国附属公司的相关审核程序受到任何妨碍，并最终限制其与收购事项有关的下跌风险。
此外，中国附属公司自收购事项后录得净亏损，截至买卖协议日期并无显示盈利迹象。根据本公司可得资料并经考虑上述潜在失实陈述及违约的性质，本公司仍然怀疑中国附属公司实现保证纯利的能力。经重新评估中国附属公司的财务前景后，本公司相信中国附属公司无法证明其有能力透过其日常业务产生原卖方所保证的保证纯利。
经考虑上述因素，尤其是鉴于本公司自收购事项后并无向中国附属公司作出任何出资，董事会认为出售事项符合本公司及本公司股东的整体最佳利益。
本公司亦正就对原卖方提起诉讼的可能理由(包括但不限于收购事项下的潜在欺诈、失实陈述及违反陈述及保证)寻求法律意见，以(i)追讨本公司于收购事项中蒙受的任何损失；(ii)就原卖方未能履行保证纯利而向其索赔；及(iii)注销根据收购事项发行的可换股票据。
值得注意的是，自收购事项后，本公司并无向中国附属公司作出任何出资，此举已限制本公司所承担的风险。本公司将继续遵守其内部监控政策，以确保本公司及股东的利益得到应有的保障。
于出售事项完成后，本集团将不再拥有China Soft Drinks的任何权益，而China Soft Drinks的财务业绩将不再并入本集团的财务报表。
根据董事会参照目前可得的资料对China Soft Drinks未经审核综合财务资料作出的初步评估，本集团预期将因出售事项而于截至2024年12月31日止年度的损益中录得减值亏损约534.8万新加坡元，该减值亏损乃参考根据收购初步确认的购买价格分配所确认的无形资产及商誉约593.7万新加坡元及根据截至2024年9月30日的未经审核管理账目计算的China Soft Drinks负债净额58.9万新加坡元而计算。出售事项导致的实际减值亏损须待本公司核数师进行最终审核后，方可确定。
此外，如上文所述，就对原卖方提起诉讼的可能理由(包括因原卖方未能履行保证纯利而向其索赔罚款及注销根据收购事项发行的可换股票据)而言，假设中国附属公司于截至2024年12月31日止财政年度仍录得亏损，本集团预期索赔金额将为约175.1万新加坡元(1000万港元，即买卖协议所订明的500万港元×2.0)。就可能注销可换股票据而言，当可换股票据注销时，预期该可换股票据的未偿还账面值将于损益确认为其他收益。根据截至2024年9月30日的未经审核管理账目，可换股票据的账面值为约534.5万新加坡元。
经参考代价金额及出售事项产生的专业费用后，出售事项将不会有任何所得款项净额。
本公司将根据上市规则适时以公告方式向股东及本公司潜在投资者告知任何重大发展。
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