作者 | 奇点咨询

来源 | Web3点0时代的投资

摘要：比特大陆境内子公司北京比特大陆进行了架构调整，詹克团成为唯一董事，而吴忌寒改任监事。我们认为这预示着詹克团整合了比特大陆境内业务的的经营权，但在上市主体董事会层面，吴忌寒和葛越晟仍然保持着他们各自的角色。但我们通过检视比特大陆的前世今生，居然有了一个大胆猜测，26岁的葛越晟是比特大陆最早的创始人？随着时间的推移，詹克团牢牢掌握了比特大陆的控股权，而吴忌寒则变得越来越重要，成为了二股东，葛越晟的角色则开始削弱。而吴忌寒仅对北京比特大陆实际出资1万元人民币，最终拿到了上市前的20%股权和33%投票权，如果按上市前最后一轮融资估值144亿美元估值计算，吴忌寒股权价值高达29亿美元，而詹克团的股权价值52亿美元。

大家被比特大陆多名董事退出，吴忌寒改任监事的消息刷屏了。粉丝们纷纷要求我们对此事进行调查。废话不多说，先上结论：小寒确实不再任比特大陆（正式名称为比特大陆科技控股公司，在开曼注册成立，下文简称开曼比特大陆）境内全资子公司（北京比特大陆科技有限公司，下文简称北京比特大陆）的董事了，改任监事，该公司唯一董事是比特大陆第一大股东、联合创始人、联席CEO詹克团。而北京比特大陆的其他董事、监事，则全部退出高管行列。当然，北京比特大陆控制了比特大陆在中国境内的全部实际业务。这一调整使詹克团整合了比特大陆境内业务的经营权，但在上市集团层面，吴忌寒仍然是联席CEO，而葛越晟仍然是执行董事兼高级投资总监（前提是9月下旬发布的招股申请文件内容不变，这应该概率较大，因为如果上市主体高管人事变动，很可能需要补充文件，拉长上市流程）。

周锋退出董事行列，很容易理解，因为他早就已经退出了北京比特大陆的股东行列（后文会讲到），而赵、葛、胡三人则很可能因为他们并不是比特大陆上市主体的B股股东，因此投票权非常有限。根据比特大陆上市招股申请文件，除少数重大事项外，每股比特大陆B股的投票权是每股比特大陆A股投票权的十倍。

在以上股东名单中，Oceanic Summit Holdings Limited是用于持有比特大陆的股权激励计划的实体。

比特大陆上市前的股权架构如下：

而考虑到只有詹克团和吴忌寒持有的是B股，其他人持有的都是A股，因此如果我们考察少数重大事项除外的投票权时，会发现詹克团是比特大陆的实际控制人，而詹克团和吴忌寒两人的投票权接近93%。

在我们的详细调查中，我们发现了许多有趣的事情。首先我们看看北京比特大陆在比特大陆整体中的地位。

从上图中，我们可以发现，北京比特大陆是开曼比特大陆的唯一境内实体，下面还100%控股了一系列境内公司，这也包括起诉深圳比特微电子（神马矿机）侵犯专利并一审败诉的算丰科技。

除了北京比特大陆，开曼比特大陆还有以色列、塞舌尔、香港（北京比特大陆的母公司）、   新加坡和美国五个境外实体，比特大陆在海外筹建的矿场和若干投资就应该分布在这几个海外实体里。但毋庸置疑，北京比特大陆仍然是开曼比特大陆最重要的运营实体，大部分业务都仍然在北京比特大陆。

那么北京比特大陆是个什么情况呢？

从北京工商资料可以看出来，北京比特大陆是2013年10月28日成立的，法定代表人是詹克团，注册资本是1111.1111万元人民币，实缴出资约205.6万元人民币。当然有人会问，为什么工商登记实收资本和公司公式的实缴出资有差异，这是因为新的工商登记系统删掉了实收资本这一栏，所以最新更新的数字就要以企业公式数字为准了。

那么11月7日到底发生了什么事情呢？我们可以从工商记录看到，赵肇丰、葛越晟、吴忌寒、周锋四人都不再担任董事，吴忌寒改任监事，挤掉了胡一说的位置。

那么这几位都是什么人呢？我们查阅北京比特大陆的信用信息公示报告，发现这几位都是北京比特大陆的创世股东，我们熟知的小寒反而不是北京比特大陆的创始股东。

北京比特大陆创立时的认缴出资是125万元人民币，除詹克团的74万元到2014年2月17日才实缴到位外，其他几位股东的股东款均于2013年12月30日到位，因此2013年底的公司到位资本金实际上是51万元，到2014年2月17日125万元全部到位。这时，北京比特大陆的股权结构如下：

有趣的是，葛越晟当时刚获得杭州电子科技大学工商管理学士学位不久，年仅21岁，并且正在上海遨问创业投资管理有限公司做分析师。

2013年底北京比特大陆的总资产为56万元，总负债9万元，净资产47万元，收入为0， 净亏损4万元。

北京比特大陆刚开始时的董事长、经理和法定代表人是年仅21岁的葛越晟，而也许是因为詹克团的74万元股东款2014年1月14日才到位（工商登记的实缴出资日期早于信用信息公式的2月17日），北京比特大陆当天才将董事长和法定代表人变更为詹克团，而经理仍然是年轻的葛越晟，其他原始股东均为董事。

那么这时小寒在做什么呢？根据我们查询，2013年11月18日，他在开曼成立了一家名叫BitMain Technologies Holding Company的获豁免有限公司，中文名比特大陆科技控股公司，也就是本文中提到的开曼公司和比特大陆上市主体。法定股本为5万美元，分为5亿股，美股面值0.0001美元。这家公司当时有两家股东，成立于塞舌尔的Successful Cool Limited和成立于开曼的Reid Services Limited-Cayman，吴忌寒任董事。根据招股文件披露，Successful Cool 为吴忌寒全资拥有，并且在2013年11月18日，该公司持有开曼公司1股普通股。Reid Services Limited-Cayman 则参股了其他很多在开曼成立的各种公司，因此我们推测，这是专门的中介服务机构，帮助客户成立各种空壳公司，并在初始时代持一些股份，以待客户未来方便变更股本结构。

吴忌寒直到2014年11月才正式加入北京比特大陆，出资1万元持有北京比特大陆1%的股权。而北京比特大陆的注册资本也由125万增加到126万元。

当时间来到2015年7月，北京比特大陆经历了一次重要人事调整，年轻的葛越晟卸任了经理职务，安心做董事，而詹克团第一次以董事长的身份兼任经理，挑起了管理职责。原创始股东、董事胡一说改任监事，而小寒此时刚成为北京比特大陆董事，也就是在他进入北京比特大陆半年后。

为什么小寒此时进入北京比特大陆董事会呢？这可能与北京比特大陆2015年6月的一次增资扩股（从125万元增资到1000万元，但增资完成后，实缴资本仍然只有126万元，只有詹克团多缴到位了1万元）以及重新调整股东结构有密切关系。

我们注意到，此时原创世股东周锋已经从股东名单上消失了，虽然他仍然是董事。虽然各位股东都得到了参与增资扩股的机会，但显然，大家的机会是不同的。也就是在此时，小寒奠定了其比特大陆第二大股东的地位，股权比例从1%一跃而为23%。詹克团的股权比例略微上升了2个百分点，而葛越晟的股权比例大幅下降了23个百分点，赵肇丰、胡一说的股权比例则保持不变。从2013年10月北京比特大陆创立，葛越晟任董事长兼经理，并在相当长一段时间内是公司二股东，到2015年7月葛越晟卸任北京公司经理职务，葛越晟似乎在比特大陆的早期扮演了非常重要的角色，说他是比特大陆最早的创始人，似乎也并不为过。

这时北京比特大陆变更了经营范围，增加了技术进出口和代理进出口两项业务范围。

2016年10-11月，比特大陆在境内和境外同时做重组。10月26日，境外的开曼公司（上市主体）向詹克团、吴忌寒、赵肇丰、葛越晟、胡一说和宋文宝配发股份。此前我们提到的吴忌寒全资拥有的开曼公司股东Successful Cool Limited 将拥有的一股普通股转让给其全资拥有的另一家公司Long Short Investment Corporation。根据比特大陆招股文件，北京比特大陆原始股东只有詹克团、吴忌寒和葛越晟三人还在上市主体董事会里，而根据描述的加入本集团（开曼公司）的时间来看，在吴忌寒创立开曼公司后，詹克团就进入持股，而葛越晟直到2014年12月才开始持有开曼公司的股权。

穿透相关公司后，开曼公司股权架构如下，这也是宋文宝第一次进入股东名单：

同时，北京比特大陆重组，将自然人股东的股权全部清空，100%转让给了开曼公司，这也是比特大陆海外融资计划的起点。

 而Peter Holm 成为北京比特大陆股东也就比这一轮重组早了十几天。

根据Linkedin资料显示，Peter Holm 是比特大陆集成电路设计师。一个新进设计师直接得到北京比特大陆10%股权，可见比特大陆对Peter Holm的重视。Peter Holm以111.1111万元的认缴出资额得到北京比特大陆10%股权，而北京比特大陆的注册资本也从1000万元扩张到了1111.1111万元，其他原有股东则同比例摊薄。由于外籍自然人Peter Holm的入股，北京比特大陆的公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为了有限责任公司（中外合资）。在本轮重组以前，北京比特大陆的股权结构已经变成如下：

北京比特大陆于2016年11月28日重组完成后，前述自然人股东全部退出，股东变更为2014年1月10日在香港成立的Bitmain Technologies Limited (开曼公司全资子公司)，即比特大陆香港（Bitmain Hong Kong）， 而企业类型也由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。而董事长、董事、经理、监事职务并无变化，Peter Holm 并未进入高管行列。

而比特大陆香港全资控股比特大陆北京后，在2016年11月将实际出资由126万元增加到200万元，并于2017年8月25日增加到205.57万元，至今再无变化。

2017年10月11日，北京比特大陆的经营范围再次变更，将“从事电子产品的批发”改为“销售自行开发后的产品”。

就在比特大陆2016年四季度完成海内外架构重组后，2017年8月比特大陆以11亿美元估值获得5000万美元A轮投资，2018年6月以124亿美元估值获得2.93亿美元B轮投资，2018年8月以144亿美元估值再获得4.42亿美元B+轮投资。以B+轮估值计算，詹克团、吴忌寒、赵肇丰、葛越晟、胡一说五名创始股东的股权价值分别为52亿、29亿、9亿、6亿和6亿美元。而2016年11月才进入的新股东宋文宝股权价值1亿美元。比特大陆设立的股权激励计划价值则高达29亿美元。但A、B和B+轮投资人投的都是优先股，而公司原始股东和股权激励计划持有的都是普通股。这意味着，A、B和B+轮投资人的清偿顺序在公司原始股东和股权激励计划之前。

按照B+轮估值计算，A系列优先股投资人的投资已经是原始投资的13倍，获得了丰厚收益，而B系列偶先股投资人的浮盈则为17%。

当我们回顾比特大陆的前世今生，不禁感慨，没有什么生意是容易的，这家熬过了上一轮比特币寒冬的全球领先矿机企业，在接下来的换机大战结束后又会到一个怎样的位置呢？我们拭目以待。