今

天，2018年3月28日，香港中环华懋中心702，迎来了她的新主人——天元律师事务所香港分所。就在最近一周，由天元提供法律服务的视频弹幕网站bilibili和尚德在线教育分别在纳斯达克和纽交所成功上市。从干诺道信德中心到华懋中心，天元真正站到了香港的“中心”，这短短几百米的转移背后，彰显的是天元意欲占据香港资本市场法律服务一席之地的决心。而这也正是天元管理层坚持香港办公室迁址的原因。

在香港资本市场领域专注多年的天元人看到了一个时代的过去，并且很清楚下一场变革即将发生。前者是“身边的投行从外资行到中资行换了一批”，后者是“中国律所成为香港资本市场的中坚力量”。

这场变革，天元，不会缺席。

根

据香港联交所披露的信息，2018年1-2月香港IPO新上市公司共50家。据RyanBen Capital统计，一共有17家中国境内的律师事务所，以上市保荐人或上市发行人的中国律师的身份参与了其中25家企业的香港IPO。天元服务了其中5家，占比20%，成绩不可谓不亮眼。

天元是中国承办上市法律业务的强所之一，25年来为超过500家中国企业提供了中国境内外上市及相关资本市场法律服务。香港作为世界金融中心，历来是中国企业境外上市的首选之地，对于这一法律服务领域，天元筹谋已久。

在香港资本市场执业超过15年的傅思齐律师，是在2016年天元筹备设立香港分所时候加入的，或者说正是天元的香港计划吸引了他。2016年底，天元律师事务所香港分所成立，成为了第27家在港内资律师事务所。2017年，他的行程增加了完成天元香港与本地所联营这一项，在北京香港之间来回无数次的飞行之后，天元律师事务所香港分所与香港本地律所纪晓东律师行（William Ji & Co.）建立联营关系，具备了在香港为客户提供香港法律业务的资格和能力。根据香港律师会规定，非本地所要跟本地所联营3年满足相关条件后才被允许独立执业本地法，此前26家在港内资所中共有21家律所还处在联营期内，新加入的天元将和大部分律所一样，先联营，3年后正式申请成为香港律师行。

天元香港分所

天空不留痕迹，但鸟儿已经飞过。一家新律所的建立只是香港日常运转中的小插曲，没有人知道维多利亚港看似平静的海面下正暗流涌动。

当下，一切还静悄悄的。

一

片寂静之中，天元人却心潮澎湃。香港金融业经历了一场大洗牌，撇开身处其中的投行人员不谈，最心有戚戚的就是专攻境外，尤其是香港资本市场业务的律师，因为他们亲身经历着身边合作伙伴的更新换代。

“Bye-Bye, Western Bank Dominance（再见，外资银行统治时代）”——彭博社在2017年香港回归二十周年专题报道《Chinese Giants Are Taking Over Hong Kong》中向曾经在维多利亚港畔叱咤风云的外资投行致以亲切的问候。据彭博数据，2017年前五个月，以IPO集资额计，中资投行在香港排名前十的投行中已占有九席。

中外交割的仪式在香港这座成为东西方交汇点的城市以不同方式不断上演着。总有人会从中学到一些东西，尤其是站得最近的那一批，只不过现在这批人换成了法律人而已。

天元人看到了这个趋势，业界很多同仁也都看到了这个趋势，因此才有将近30家内地律师事务所在香港建平台。金融业之后的下一次巨变就在法律界，现在唯一剩下的问题就是：

谁将构建这场变革？

开

创新局面所要承受的第一个迎头大浪就是窗口期的煎熬。

和中资投行在香港已经站稳脚跟，干得热火朝天比起来，内资律所目前在港法律服务市场所占的比例还十分有限。法律业务种类广泛，对于在港内资律所来说，首要任务是找到战略制高点。

这一制高点就是资本市场业务，包括IPO、再融资、并购交易等等。“在香港做法律服务其实最根本的是香港资本市场的法律服务。因为香港是金融中心，它的核心就是香港交易所及衍生出来的金融工具和金融交易。”天元律师事务所管理合伙人朱小辉这样说道。

对于中国内地资本市场律师业务来说，市场格局基本已经成型，短时间内不会有太多的变化，但对于香港资本市场律师业务来说，一切还是未知数。未来真正的竞争将会出现在律所同时做中国和香港的业务，或者单独做香港业务时。

可是面对这样一个庞大且飞速增长的市场，能真正参与其中的人却不多。

第一，境外上市跟A股存在的最大区别在于法规很少，完全靠案例积累，而案例的积累单靠看招股书是看不明白的，因为很多东西并不在招股书里披露。这里涉及到境外上市和A股的一个区别，A股会将每次的法律意见书和补充法律意见书都披露出来，所以证监会关注的问题、公司的问题等等都能从中获得信息，而境外只披露招股书，没有其他可依据的材料。所以律师没有大量的案例积累，称不上懂得境外上市。

第二，香港机构的体量比A股要小很多，越小的圈子越需要做到熟悉。这更是很多律所求而不得的门槛。律师个人没有与监管机构建立起良好合作关系，就无法了解监管机构最新的审核态度，最新的监管动向和变化等等，而且和第一点一样，这无法在短时间内速成。

目前能同时担任中国律师和香港律师服务角色的律所还非常少，但是这就是所有中国律师事务所未来要做的事。这是一个很大的挑战，不是成立了香港分所就可以把这件事做好，甚至不是舍得投入大成本就能做好。

天元对于这一切都看得很清楚，它知道时间在内地所逐渐占据市场份额中是很关键的因素，但它同样明白贸然出手只能无济于事。于是在内资律所密集加快香港布局抢占IPO等投行业务市场的背景下，天元“虽然不够早，但幸好不算晚”。

来

得早还是来得迟取决于留给内资律所究竟还有多少时间。正好，刚刚洗牌过的投行业就是一个现成的参照系。

20年前，中资投行在香港市场几乎可以忽略不计，20年后，中资投行从无到有成为如今新股包销龙头。从边缘地带到跻身主舞台抢夺话语权总历时不过二十年，而其中中资投行真正替代外资投行的过程，大概就是最近5年。

无独有偶，也许律所竞争的格局在未来3到5年就会形成。3-5年确定一个格局，可以说是弹指一挥间。

在群雄逐鹿中，自我培养这种耗时的理想状态只能弃用，最难的部分是“找人”，找最合适的人，尤其是主导香港分所的人。

对此，天元管理层的思路十分清晰，“一定要找有内地背景的香港律师”。这不仅是因为客户是内地的，律师们需要适应内地客户的习惯提供法律服务，比如服务时间和风险意识等，更重要的是“文化认同在很多方面有着决定性的因素，这对未来分所的管理、团队的融合都十分关键”。

那么符合上文条件并达到能主持香港业务水平，做合伙人的人才有多少？市场上应该不超过30个人。这30个人里肯定有一半以上是暂时不会离开外资律所的，所以真正可供选择的也就是十几个人。

天元深圳分所的管理合伙人，也就是香港分所的法定代表人李建辉律师，安排了香港分所建立的一系列具体工作，包括市场开拓、业务规划及人员招聘等，其中招来人才、建设团队是工作的重中之重。

由于紧盯着这一小撮人才的并不只有天元，现实比想象中更为困难。万事开头难，天元管理层全体动员，用私人关系开始行动。“因为我们做十几年的香港上市，认识最多的其实就是香港的投行和香港律师，跟他们私人关系都很好。”

在利用交情打开商谈局面之后，第二步也是更重要的一步是利用天元管理层以及团队整体的发展思路以及彼此相互认同的理念。最终，天元打动了他们。在一年多的时间里，天元香港分所就组建了十余人的团队，这其中就包括在香港长期工作于英国国际律师事务所的刘宁律师。天元香港分所的联营所——纪晓东律师行的主管合伙人纪晓东律师，也曾在英美国际律师事务所工作数年。

天元香港分所乔迁开业现场

在找人之外，天元的管理也为香港资本市场法律服务增添了优势：其境内律师团队及境外律师团队处于统一管理下，保持顺畅的沟通渠道。这样一来，对于客户来说，他们能够得到更为全面、一致的建议，境内、境外法律问题无缝衔接，对于律师来说，工作效率大大提高，费用成本显著降低。

这事实上就是天元布局香港分所的实际路径。

虽

然天元香港办公室的成立时间不长，却已经在市场上显示出强悍的作战能力，这依赖的是团队整体此前在市场上积累的良好人脉和口碑。

天元于1992年成立，是中国最早进入证券法律服务领域的律所之一。1995年，当能做上市业务的律所还屈指可数时，天元已经为方正香港电子有限公司在香港联交所主板上市提供法律服务了。20多年沉淀与积累，香港分所的设立成为天元进一步布局境外资本市场法律服务领域的重要一步。

以天元在资本市场上的实力，为香港分所提供支持水到渠成。

天元香港分所

2016年和2017年，天元每年完成10单左右境外IPO项目，并在教育机构境外上市法律服务中始终保持领先地位。这个数字在2018年估计会增加不少。天元管理层对香港团队未来三年的规划，以一年完成5单左右为目标。现在香港市场每年主板在审的项目大概是100家左右，那么实际在做的项目就应该有300家左右。由于交表的项目和实际能发出来的项目之间存在3到4倍的差距，那么意味着该团队实际在做的项目也要翻3到4倍。

对于这一规划的设定，天元管理合伙人朱小辉表示，“作为律师，风控和合规是第一位的，因此我们不会为了追求曝光率或者追求利润而牺牲风控。或许市场的实际变化和规划之间存在差距，但我们很有信心。”

香港分所的良好开端让天元资本市场团队坚定了在未来香港法律服务市场占据一席之地的决心，内资所在香港崛起的步伐只会愈来愈快。“一带一路”及粤港澳大湾区建设等都是未来的发展机遇，国家战略与香港发展对接，两个市场，两种资源优势，必然实现共赢。

对于继香港金融业大变革之后的法律界大变革，在三五年后会呈现怎样的格局，现在没有人能知道答案。

不过天元相信，它既然已经抓了一手好牌，还会打得很漂亮。

“这就是未来，这就是天元的目标。”