随着中国铁塔今日在港上市，香港迎来今年最大IPO。中国铁塔已不是内地赴港上市企业首例，无论是7月12日八家同时登陆港股的盛况，还是小米尘埃落地香港，都拉开了未来更多内地企业赴港上市的大幕。

内地企业赴港上市，除了需要掌握香港上市规则、做好实务准备以及财务和法律应对措施外，尤其要对税收多些理性思考，正确处理税收事项，避免因税务问题影响IPO整体进程。实践表明，税收是IPO成功与否的重要影响因素之一。

为满足香港上市要求，通常情况下，内地企业需要搭建境外红筹架构，比较常见的是新设一个开曼公司作为香港上市主体，由该开曼公司控股境内原运营集团公司。为规避商务部10号令等境内法规的审批限制，需要对股权架构进行一系列重组；为解决上市同业竞争、关联交易等因素也需要对原业务、股权架构进行调整；同时，还需关注中国行业外资准入规定，考虑对有外资准入限制且需要纳入上市范围的业务提前进行剥离并考虑采用VIE模式的安排。 

业务及股权架构调整，极有可能产生巨额税务成本，是否按照中国相关税务规定完成必要的法定申报、纳税十分重要，该申报过程及完税情况将是IPO中被上市监管机构重点关注的税务合规事项；同时，巨额的重组税务成本也会影响重组上市计划。如何控制红筹架构搭建税务成本、合规申报纳税，是拟赴港上市企业的一个必答题。以下仅以重组涉及的中国企业所得税为例进行税务提示。

图1:  拟赴港上市公司重组前股权架构 

按照香港上市要求，需要对与拟上市公司存在同业竞争的公司、业务进行剥离，因接受方为无关联关系的第三人，交易价格（一般为现金交易）也视商业谈判而定，税务问题相对简单，相关转让所得合规纳税即可。

在将不纳入上市范围但与上市公司不存在同业竞争的业务（公司）向关联方进行剥离或将相关体外业务整合进来的过程中，则需要谨慎考虑交易定价的转让定价问题；同时，也需要考虑是否可以适用中国重组的各项税收优惠，例如选择包括财税59号文在内的所得税特殊性税务处理优惠政策，推迟重组交易纳税时点到下次转让重组标的公司股权之时，降低重组税务成本。特别提示，除满足税务优惠文件中的各项硬性比例指标外，需要关注是否满足《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中第五条：“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的规定。实务中，如果必须在短期之内（不满12个月）完成全部红筹架构重组搭建，则可能第一个步骤的集团内重组无法适用特殊性税务处理，而需要按照一般所得税税务处理确认，即按被转让公司股权公允价值确认转让所得并缴纳企业所得税。关于股权的公允价值，如果公司盈利或持有明显增值资产（例如土地等不动产），税务机关有可能要求按照评估值确认股权转让价格，而不能简单按照帐面净资产作为交易价格，建议企业可以以评估报告作为交易的作价依据以降低税务风险。为了合理降低被转让公司股权价值，境内子公司可采用先予分红的方式降低被转让子公司账面净资产，降低交易的所得税税务成本。

建议公司股东提前完成向高管持股公司转让开曼公司股权的安排，再安排向境外投资者转让开曼股权，最终完成上市前的股权重组。需要提请注意，被转让方虽为开曼公司，但由于开曼公司价值主要为间接控制的中国境内公司股权，需要按中国国家税务总局公告2015年第7号规定进行纳税申报，如境内公司的股权估值间隔时间短没有发生变化，则不涉及需要交纳企业所得税。

在上述一系列重组过程中，所有税务事项均需要保留好申报及完税证明、资产价值评估证明、税收优惠政策适用说明等，以备后续IPO审查之时出具。

 图2: 境外红筹架构重组后的股权架构

来源：致同