随着香港联交所今年推出的各项上市新政以及”新三板+H“的正式落地，赴港上市的企业如雨后春笋般纷纷涌现。然而，企业赴港上市也并非一朝一夕就能完成的事，除了需要符合主板或GEM（创业板）规定的各项硬性指标外，重组是其中最为重要的一环，而重组的资金安排、成本以及时间则被称为重组过程中最重要的三大问题。今天，我们就来说说香港IPO小红筹模式搭建过程中资金安排的方式之一——跨境换股。

资金安排通常会发生在香港公司收购境内实际经营公司的这一环节。众所周知，为了绕道10号文第十一条关于关联并购的规定，目前较多的做法是由境外第三方投资人先对内资企业的股权进行收购，使内资企业成为一家JV（Joint Venture，中外合资企业），然后由香港公司直接或者通过在内地设立的WOFE对JV进行收购，这样就不属于10号文第十一条规定的境内公司、企业自然人以其在境外设立或控制的境外公司对境内关联公司进行并购需要商务部审批的情形了。至于商务部审批问题，因为近期商务部的审批有趋严的趋势，需要个案探讨。

要实现JV被香港公司直接或间接收购，需要相当数量的资金，一般常用的境内资金安排是通过境内借款或股东贷款；境外资金安排通常使用的是企业境外业务产生的利润或收入，不管哪种方式，都将使企业产生实际的资金支出，这也给部分企业造成了一定程度的困扰。为解决上述问题，实践中其实可以采用另一种方式——跨境换股。

下面，我们就来通过一个典型的案例——亿邦国际香港主板上市看看跨境换股到底是怎么操作的。

我们可以看到，上面是浙江亿邦截至新三板除牌日，即开始红筹结构搭建以前的股权架构，当时拟上市主体亿邦国际还未注册成立。

红筹开始搭建后，亿邦通过下列步骤对公司进行了红筹结构的搭建以及一系列的重组，让我们来一一进行分析，为了让大家看得更为直观，我们将以时间顺序为准，而不以招股说明书中的步骤进行分析：

一、境外公司的设立（重组前准备）

2018年2月，浙江亿邦的实控人胡先生分别在香港以及英属处女群岛（BVI,也称英属维尔京群岛）成立了亿邦香港、Power Ebang两家境外有限责任公司；

亿邦国际的实控人胡先生、胡氏家族的其他成员、集团其他股东以及员工持股平台都分别到境外搭建好了第一层的BVI公司，其中，Top Max以及Excellent Limited为实控人胡先生全资持有。

（根据上面招股说明书的节选内容，我们无法判断亿邦国际各股东第一层BVI持股平台的设立时间，但是根据一般红筹重组的安排，我们暂将其放在重组前准备工作的部分）

此时，境外的基本持股平台，主要是作为各股东持股平台的BVI公司以及未来用于收购境内实际经营公司的香港公司已经设立完毕，除了实控人胡先生全资持有的Top Max与Excellent Limited之间存在如下图的关系外，其余各家公司在设立当时应当都是独立存在的，互相之间以及与第三方都暂时没有任何的股权关系。

（胡先生通过全资设立的Excellent Limited设立并100%持有Top Max）

二、浙江亿邦从新三板摘牌并进行股权重整

根据招股说明书显示的时间进程，浙江亿邦于2018年3月自新三板除牌，但是在此前2月份左右，浙江亿邦的部分股东就已经开始对于一些股份进行了收购，整个股权收购整合的期间从2018年2月直到2018年5月，2018年5月，浙江亿邦由股份制公司重新改为有限责任公司，其股份转换为股本权益。

这一步工作的完成，为后续的重组做好了铺垫。同时，浙江亿邦当中不愿意参与后期红筹重组及上市的、约占股比0.36%的无关联第三方小股东也浮现了出来，这样，浙江亿邦参与上市的股权比例确认为99.96%，股份数量为111,771,000。

三、境外离岸公司的重组

几乎在浙江亿邦新三板摘牌并进行股权重整的同一时间，亿邦的境外红筹结构搭建及重组也正式开始了。

• 2018年5月9日，亿邦实控人胡先生向Power Ebang（胡先生全资持有的BVI公司）以一万港币的价格转让亿邦香港（胡先生全资持有的香港公司）100%的股权；

• 2018年5月17日，胡先生通过其设立的BVI公司Top Max在开曼群岛设立了拟上市主体Ebang International Holdings INC（亿邦国际），此时，亿邦国际由Top Max全资持股，发行股份数量为1。

• 2018年5月24日，胡先生以五万美金的价格向亿邦国际转让了Power Ebang100%的股份，BVI公司Power Ebang成为拟上市公司亿邦国际的全资子公司，同时，亿邦国际通过PowerEbang全资持有了亿邦香港，为未来对境内实际经营公司的收购做好了铺垫。

   

四、境内公司重组

亿邦国际的境内外重组基本上是在5月份同步进行的（虽然我们无法从招股说明书中得知亿邦鸿发的成立时间，但应当是在5月中旬境内公司重组之前设立的），亿邦鸿发在成立之初仅为实控人胡先生全资所有，但值得注意的是，之后经过几轮注资，亿邦鸿发的股权结构变得跟浙江亿邦被其收购前的股权结构基本一致。。随后，境内公司就开始了一系列的重组（亿邦鸿发作为中间非离岸控股公司的目的就是为了促成之后一系列的境内重组），我们说到的跨境换股也将在这其中正式进行——

• 2018年5月18日，胡氏家族成员胡女士向无关联的第三方投资人香港立天转让了亿邦鸿发1%的股份，使亿邦鸿发由一家纯粹的中国公司变成了一家中外合资企业，即JV。

• 另，截止2018年5月22日，亿邦鸿发完成了向浙江亿邦的46位股东占股比99.96%的收购，股份数量为111,771,000。其中0.36%的股权因之前笔者提到的，第三方小股东无意参与被保留了下来。

• 最后，也是关键的一步，在亿邦香港收购亿邦鸿发使其由JV转为WOFE的时，亿邦香港支付股权转让款的形式是由其最上层的母公司亿邦国际向亿邦鸿发各位股东在境外早已设立好的各BVI持股公司发行股份。股份发行数量为111,770,999，加上亿邦国际最初设立时向胡先生所有的BVI公司Top Max发行的数量为1的股份，亿邦国际已发行的股份数量及股权结构与亿邦鸿发一致，也与境内实际经营公司浙江亿邦的拟上市股份数量和股权架构一致，均为111,771,000。至此，亿邦香港以母公司发行的股份作为对价收购了亿邦鸿发的全部股权，而他们实际支出的股权转让款，为0！跨境换股，就此完成！

（最终红筹搭建完成后，亿邦国际股权架构如上图所示）

对经典案例——亿邦国际的招股说明书分析后，我们来总结一下跨境换股在红筹架构中运用的几个要点问题：

1、使用阶段：中外合资企业被香港持股平台收购成为外商独资企业时

2、作用：作为支付股权转让款的对价

3、操作方式：拟上市公司作为母公司向JV的各个股东在境外设立的离岸公司发行股份，持股比例与JV一致。

4、优势：首先，境内原实际经营公司中的各股东及引入的投资人，通过此种方式能够实现对拟上市公司及境内公司股权控制的无缝转换，控制权无风险；其次，对于香港持股平台与拟上市公司之间来说，虽然由于换股导致二者之间存在有债务关系（香港持股平台对拟上市公司的负债），但因为香港公司系拟上市公司的全资孙公司，并表后并不会对财务报表产生影响，且这一负债由签署多边协议的方式可以抵销；最后，从上面的案例我们也可以发现，对于实际控制人来说，整个换股时间是非常短的，可以说是境内外同步进行，节省了寻找资金的成本与时间。

本文仅作为笔者关于香港IPO小红筹模式中资金安排的其中一种：跨境换股方式的分析与解读，仅供学术交流与参考，不作为法律意见，不承担相应法律责任。如有问题和建议，请与我们联系~